证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2022-011
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日（星期三）召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的预案》。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。
上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
特此公告。
附件1：《公司章程》修订对比表
附件2：《股东大会议事规则》修订对比表
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 30 日
附件 1：《公司章程》修订对比表
序号 原公司章程内容 修订后公司章程内容
(粗斜体显示部分为建议修订内容）
第二条 公司经国家经济体制 第二条 公司经国家经济体制
改革委员会体改生【1993】83 号文 改革委员会体改生【1993】83 号文
批准以发起方式设立，于 1993 年 6 批准以发起方式设立，于 1993 年 6
月 7 日在广州市工商行政管理局注 月 7 日在广州市市场监督管理局注
册 登 记 及 成 立 ， 注 册 号 为 ： 册 登 记 及 成 立 ， 注 册 号 为 ：
19049939-0，取得公司营业执照。 19049939-0，取得公司营业执照。公
公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对 司于1994年8月17日经国家对外贸
外贸易经济合作部【1994】外经贸 易经济合作部【1994】外经贸资综函
资综函字第 415 号文批准为中外合 字第 415 号文批准为中外合资股份
资股份有限公司，并于 1994 年 8 月 有限公司，并于 1994 年 8 月 31 日取
31 日取得了外经贸资审字【1994】 得了外经贸资审字【1994】135 号批
135 号批准证书，并在 1994 年 10 准证书，并在 1994 年 10 月 21 日办
月 21 日办理变更注册手续及在 理变更注册手续及在 1995 年 10 月
1 1995 年 10 月 10 日办理换照手续， 10 日办理换照手续，登记为中外合
登记为中外合资股份有限公司。换 资股份有限公司。换照后的营业执注
照后的营业执注册号为：企股粤穗 册号为：企股粤穗总字第 000264 号。
总字第 000264 号。依据国统【2011】 依据国统【2011】86 号文，公司类
86 号文，公司类型变更为股份有限 型变更为股份有限公司（台港澳与境
公司（台港澳与境内合资、上市）。 内合资、上市）。
2009 年 12 月 10 日公司再次换 2009 年 12 月 10 日公司再次换
照 后 的 营 业 执 照 注 册 号 为 ： 照 后 的 营 业 执 照 注 册 号 为 ：
440101400025144。 440101400025144。
2015 年 12 月 29 日，公司再次 2015 年 12 月 29 日，公司再次
换照后的统一社会信用代码： 换 照 后 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440101190499390U。 91440101190499390U。
公司的发起人为：广州造船厂 公司的发起人为：广州造船厂有
有限公司。 限公司。
第二十二条第一款 公司根据 第二十二条第一款 公司根据
经营和发展的需要，可以按照本章 经营和发展的需要，可以按照本章程
程的有关规定批准增加资本。公司 的有关规定批准增加资本。公司增加
增加资本可以采取下列方式： 资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新 （一）向非特定投资人募集新
2 股； 股；
（二）向现有股东配售新股； （二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增资本； （四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规许可的 （五）法律、行政法规规定以
及中国证监会批准的其他方式。 及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条第三款 公司董 第二十三条第三款 公司持有
事、监事、高级管理人员、持有公 百分之五以上股份的股东、董事、
司股份 5%以上的股东，将其持有的 监事、高级管理人员，将其持有的公
公司股票或者其他具有股权性质的 司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后 6 个月内卖出，或者 券在买入后六个月内卖出，或者在卖
3 在卖出后 6 个月内又买入，由此所 出后六个月内又买入，由此所得收益
得收益归公司所有，公司董事会将 归公司所有，公司董事会将收回其所
收回其所得收益。若董事会不按照 得收益。若董事会不按照本款的规定
本款的规定执行的，负有责任的董 执行的，负有责任的董事依法承担连
事依法承担连带责任。 带责任。
第二十六条 公司在下列情况
下，经本章程规定的程序通过，报
国家有关主管机构批准，可购回其
发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销 第二十六条 公司不得收购本
股份； 公司股份。但是，有下列情形之一
（二）与持有公司股票的其他 的除外：
公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计 （二）与持有公司股票的其他公
划或者股权激励； 司合并；
（四）股东因对股东大会作出 （三）将股份用于员工持股计划
的公司合并、分立决议持异议，要 或者股权激励；
4 求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的
（五）将股份用于转换公司发 公司合并、分立决议持异议，要求公
行的可转换为股票的公司债券； 司收购其股份的；
（六）公司为维护公司价值及 （五）将股份用于转换公司发行
股东权益所必需; 的可转换为股票的公司债券；
（七）法律、行政法规许可的 （六）公司为维护公司价值及股
其他情况。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
公司股份。
公司收购公司股份的，应当依
法履行信息披露义务。
第三十一条 公司或其子公司 第三十一条 公司或其子公司
（包括公司的附属企业）在任何时 （包括公司的附属企业）在任何时候
候均不应当以任何方式（包括赠与、 均不得以任何方式（包括赠与、垫资、
5 垫资、担保、补偿或贷款等形式）， 担保、补偿或贷款等形式），对购买
对购买或者拟购买公司股份的人提 或者拟购买公司股份的人提供任何
供任何财务资助。前述购买公司股 财务资助。前述购买公司股份的人，
份的人，包括因购买公司股份而直 包括因购买公司股份而直接或者间
接或者间接承担义务的人。 接承担义务的人。
第五十七条第一款 公司对外
担保应当取得董事会全体成员 2/3 第五十七条第一款 公司对外
以上表决同意,有下列情形之一的， 担保应当取得董事会全体成员三分
须经股东大会审议通过： 之二以上表决同意,有下列情形之一
（一）按照担保金额连续 12 个 的，须经股东大会审议通过：
月内累计计算原则，超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子
一期经审计总资产 30%的担保； 公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司及公司控股子公司 期经审计净资产的百分之五十以后
的对外担保总额达到或超过最近一 提供的任何担保；
期审计净资产的 50%以后提供的任 （二）公司的对外担保总额，
何担保； 超过最近一期经审计总资产的百分
（三）为资产负债率超过 70% 之三十以后提供的任何担保；
6 的担保对象提供担保； （三）公司在一年内担保金额
（四）单笔担保额超过最近一 超过公司最近一期经审计总资产百
期经审计净资产 10%的担保； 分之三十的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个 （四）为资产负债率超过百分
月内累计计算原则，超过公司最近 之七十的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的 50%，且绝对 （五）单笔担保额超过最近一
金额超过 5000 万元以上； 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）中国证监会、上海证券 （六）对股东、实际控制人及
交易所或本章程规定的其他应由股 其关联方提供的担保。
东大会审议的对外担保； 如违反上述审批权限和审议程
（七） 对股东、实际控制人及 序，依法追究责任。
其关联方提供的担保。
第六十二条第三款 监事会同 第六十二条第三款 监事会同
意召开临时股东大会的，应在收到 意召开临时股东大会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通 求五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当 通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意；监事会未在 关股东的同意；监事会未在规定期限
7 规定期限内发出股东大会通知的， 内发出股东大会通知的，视为监事会
视为监事会不召集和主持股东大 不召集和主持股东大会，连续九十日
会，
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