中船海洋与防务装备股份有限公司
关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月26日经公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的预（议）案。该等发行股份购买资产事项为市场化债转股项目的构成部分，以下称为“原重大资产重组项目”。
本公司拟对原重大资产重组项目进行调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：中船防务，代码：600685）自2019年3月29日开市起停牌，预计停牌不超过5个交易日。
一、本次停牌具体事由
截至本停牌公告日，公司接到控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的通知，根据中船集团战略布局，以及市场化债转股项目的情况变化，拟对公司原重大资产重组项目进行调整，预计将构成重大调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请停牌。
（一）初步调整意向
原重大资产重组方案内容为公司分别向9名交易对方发行股份购买其合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.58%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.98%股权。调整后的方案拟更换标的资产，标的资产分为置入资产和置出资产，交易方式变
更为资产置换，不再涉及发行股份购买资产。变更后交易方案预计构成重大资产置换，且公司主营业务将发生变更。公司原开展市场化债转股项目拟调整为由中船集团统筹安排。
（二）变更后标的资产情况
本次重大资产重组方案拟调整为：拟置入标的资产为沪东重机有限公司100%股权，中船动力有限公司100%股权、中船动力研究院有限公司51%股权、上海中船三井造船柴油机有限公司15%股权；拟置出资产为本公司持有的广船国际和黄埔文冲的部分股权。交易对方拟变更为中船集团等，本次交易构成关联交易。
新增标的资产简要情况如下：
1、沪东重机有限公司的基本情况
公司名称：沪东重机有限公司
注册地址：浦东新区浦东大道2851号346幢
法定代表人：钱德英
注册资本：284599.1089万元人民币
统一社会信用代码：91310115669401543C
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询和技术服务,金属制品的检测服务,仓储(除危险品),贸易经纪代理,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中船动力有限公司的基本情况
公司名称：中船动力有限公司
注册地址：江苏省镇江市长江路402号
法定代表人：李琤
注册资本：128715.0108万元人民币
统一社会信用代码：913211007317784309
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；双燃料柴油机的设计、制造、销售；光伏电站项目的开发、建设、管理及销售；光伏发电系统、光伏产品及相关设备的设计、生产、销售、安装施工、运行维护和技术服务；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、锌合金、铝合金的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区内提供装卸、仓储物流服务。(上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务)。机电设备代购、销售及安装、维护、保养服务；非标设备设计、制造及所需材料代购、销售及安装、维护保养服务；机电设备维修、改造、保养服务；建筑物维修、建筑材料销售；计量器具检验、检测；与机械产品设备有关的技术检验、测试、鉴定服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、中船动力研究院有限公司的基本情况
公司名称：中船动力研究院有限公司
注册地址：上海市临港新城新元南路600号1号厂房408室
法定代表人：钱德英
注册资本：112477万元人民币
统一社会信用代码：91310115566594282C
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：船用柴油机及柴油机零部件、备配件的设计、制造、安装、销售、维修,陆用电站、核电设备、冶金设备、工程机械成套设备的设计、
制造、安装、销售、维修,相关的技术服务与咨询,以及货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海中船三井造船柴油机有限公司的基本情况
公司名称：上海中船三井造船柴油机有限公司
注册地址：上海市浦东新区新元南路6号
法定代表人：钱德英
注册资本：95004万元人民币
统一社会信用代码：91310000765585565P
企业类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及设备、配件的设计、制造、销售及维修；机电设备的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；起重机械设备的现场维修及保养等技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
置出标的资产简要情况如下：
1、广船国际有限公司的基本情况
公司名称：广船国际有限公司
注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
法定代表人：陈忠前
注册资本：855697.0805万元人民币
统一社会信用代码：914401017889253316
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：电动机制造；船舶舾装件制造与安装；钢结构制造；航标器材及其他相关装置制造；金属制品修理；起重机制造；船用配套设备制造；通用设备修理；货物进出口(专营专控商品除外)；娱乐船和运动船制造；非金属船舶制造；船舶改装与拆除；船舶修理；金属船舶制造；钢铁
结构体部件制造；电气设备零售；发电机及发电机组制造；技术进出口；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；微电机及其他电机制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；工程勘察设计；机械技术转让服务；水上运输设备租赁服务；船舶引航服务；国际货运代理；货物报关代理服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；安全技术防范系统设计、施工、维修；水运工程设计服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员(不含海员)；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
2、中船黄埔文冲船舶有限公司的基本情况
公司名称：中船黄埔文冲船舶有限公司
注册地址：广州市黄埔区长洲街
法定代表人：盛纪纲
注册资本：285989.7696万元人民币
统一社会信用代码：914401011905004191
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出口；船舶修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；船舶舾装件制造与安装；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；集装箱维修；货物进出口(专营专控商品除外)；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属
结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路货物运输；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
二、本次调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整
（一）本次交易截至目前的进展
公司股票于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。2018年2月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次发行股票购买资产相关的预（议）案。
2018年3月9日，公司收到上海证券交易所《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0215号，以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构对《问询函》中提出的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并对《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要进行了修订，于2018年3月21日披露了《对上海证券交易所<关于中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函>之回复报告》、《发行股份购买资产预案（修订稿）》等公告。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方继续积极推进本次重大资产重组工作，及时开展标的资产的审计、评估以及与有关部门沟通等各项工作。
（二）本次方案调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于上市公司重大资产重组方案调整规定：
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；
2）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%；
根据上述规定，本次调整可能构成对原重大资产重组方案的重大调整。
三、停牌依据及本次停复牌安排
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，由于本次重组方案涉及重大调整，公司股票将自2019年3月29日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，最迟于2019年4月8日披露预案并复牌交易。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息均以上海证券交易所网站及本公司指定媒体的披露为准。
四、风险提示
交易双方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在一定不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2019年3月28日
