证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2023-088
广州珠江发展集团股份有限公司
第十一届董事会 2023 年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会 2023 年
第四次会议以书面送达和电子邮件方式于 2023 年 10 月 29 日发出会议通知和会议
材料，并于 2023 年 11 月 6 日在广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南
塔 11 楼第一会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议由卢志瑜董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方案。方案具体内容如下：
（一）发行股票种类和面值
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）发行方式及发行时间
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）发行对象及认购方式
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行对象为公司控股股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”），珠实集团全额认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票。
珠实集团将以现金方式认购本次发行的股票。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、定价基准日
本次向特定对象发行的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，即第十一届董事会 2023 年第四次会议决议公告日。
2、发行价格和定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议公告日，根据公司第十一届董事会 2023 年第四次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为人民币 2.92 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）发行数量
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的 30%，即不超过256,038,216 股（含本数）。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会根据经中国证监会同意注册的发行方案确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）限售期
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于珠实集团目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，珠实集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
珠实集团认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）募集资金金额及用途
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 74,763.16 万元（含本数），全部由珠实集团予以认购，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（八）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，将由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享或承担。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）上市地点
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十）决议有效期
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项进行了论证和分析。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
四、审议通过《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广州珠江发展集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
五、审议通过《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用及其可
行性分析报告>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董事伍松涛依法回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
具体内容请见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用及其可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股
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