证券代码：600684 证券简称：珠江股份
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经发行人第十一届董事会 2023 年第
四次会议审议通过，尚须取得发行人股东大会逐项审议通过。另外，根据有关规定，本次发行方案须经有权国资监管单位批准或国家出资企业审批、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为广州珠江实业集团有限公司，系发行人控股股东，发行对象以现金方式认购。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次
会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 256,038,216 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,763.16 万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。
6、广州珠江实业集团有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 3 年内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠实集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。
10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
13、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行的方案概况...... 10
四、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 12
五、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
...... 13
七、免于发出要约收购的说明...... 13
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要 ...... 14
一、发行对象基本情况...... 14
二、附条件生效股份认购协议内容摘要...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、募集资金使用的可行性分析结论...... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次向特定对象发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 24
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 25
三、本次向特定对象发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 25
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
六、本次向特定对象发行相关的风险说明...... 26
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 29
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 29
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 30
三、未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划...... 31
第六节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明.... 35
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 38
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 38
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 39
六、关于确保公司本次向特定对象发行填补即期回报措施得以切实履行的承诺
...... 40
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
公司、本公司、发行人、珠 指 广州珠江发展集团股份有限公司
江股份
控股股东、发行对象、珠实 指 广州珠江实业集团有限公司
集团
实际控制人、广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象 广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股
发行、本次向特定对象发行 指 票的行为
股票
本预案 指 广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案
募集资金 指 本次发行所募集的资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易 指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广州珠江发展集团股份有限公司章程》
股东大会 指 广州珠江发展集团股份有限公司股东大会
董事、董事会 指 广州珠江发展集团股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 广州珠江发展集团股份有限公司监事、监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
物业 指 已经建成并投入使用的各类房屋及其与之相配套的共用部位、共
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