广州珠江发展集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广州珠江发展集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司独立董事管理办法》《广州珠江发展集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，
是指登记在其名下的所有本公司股份（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生品。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券
账户的持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份
及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份的变动和限制
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
(四)董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
（五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三） 其他重大违法退市情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司定期报告（半年报、年报）公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（包括但不限于对外投资、收购出售资产、购并重组、资产抵押、对外担保、关联交易、委托理财）发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》
第44条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，上述人员账户合并计算。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条关于不得转让情形的规定。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分除外），新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十一条 独立董事买卖公司证券的，应当符合《上市公司
独立董事管理办法》的相关规定，不能影响独立董事独立性。
第三章 信息申报及披露
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或
期间内委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报个人、配偶、父母、子女及其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过
其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司任命生效及新增持有公司股份时，按照本所的有关规定申报上述股份的信息。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
董事会办公室应设立董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的个人档案。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报
数据的及时、真实、准确、完整。同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级
管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员除权益分派或因
实施股权激励等特殊原因导致股份发生变动外，凡有计划买卖本公司股票的，交易前2个工作日应向董事会秘书书面申报，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能存在不当情形（包括但不限于违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺），董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并向其提示相关风险。公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票后当日内向董事会办公室报告，由董事会办公室负责于2个交易日内在上海证券交易所网站上进行公告披露。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前通过董事会秘书向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，公司应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的两个交易日内应当公告具体减持情况。在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第四章 罚则及其他
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定
的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任：
(一) 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，视
情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
(二) 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二章的
规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；
(三) 责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依
法要求其承担民事赔偿责任；
(四) 责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法移送
司法机关，追究其刑事责任。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票
违反本制度，上海证券交易所按照《股票上市规则》和《上海证
券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定对其采取监管措施或者予以纪律处分，中国证监会依照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。公司董事、监事和高级管理人员未按照本制度和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》规定给予行政处罚。
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