证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2016-023
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购海南美豪利投资有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）拟对海南美豪利投资有限公司（以下简称“海南美豪利公司”或“项目公司”）通过股权加债权的形式，向海南美豪利公司投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元），交易完成后，我司持有海南美豪利公司34.9650%股权。
本次交易尚须提交2016年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司拟与海南美豪利公司及其股东方：海南珠江国际置业有限公司（以下简称“海南置业公司”）、个人股东方（郑学捷、王先雄、赵惠、陈琼岛、朱启琮）签订合作协议。
我司拟对海南美豪利公司通过股权加债权的形式，向海南美豪利公司投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元，其中注册资本增资款以下简称“股权投资款”）。交易完成后，我司持有海南美豪利公司34.9650%股权。
个人股东方以其在海南美豪利公司的全部股权质押给我司，用以担保我司的股权投资款本金、回报及个人股东方根据合作合同约定应承担的相应责任。
（二）海南置业公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司子公司，我司董事梁宇行先生同时担任海南美豪利公司董事，董事总经理罗晓先生同时担任海南置业公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）此次关联交易事项已经我司第八届董事会2016年第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）截止公告日，过去12个月内公司与控股股东广州珠江实业集团有限公司进行的关联交易详见公司于指定信息披露媒体发布的相关公告（编号2015-019、编号2015-021、编号2015-023、编号2015-027、编号2015-035、编号2015-036、编号2016-019）。
二、交易对方及交易标的介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）海南珠江国际置业有限公司
1、关联关系介绍
海南置业公司为我司控股股东广州珠江实业集团有限公司控股子公司，我司董事总经理罗晓先生同时担任海南置业公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，海南置业公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
成立日期：1993年2月19日
类型：有限合伙企业
住所：海南省三亚市大东海珠江花园酒店
法定代表人：陈庆烈
营业期限：至2043年2月18日
企业营业执照注册号：460200400001413
经营范围：旅游服务业（含宾馆、酒楼、康乐中心、游乐中心）（以上项目仅限分公司经营）。
主要股东及股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 广州珠江实业集团有限公司 88.298%
2 广州珠江实业开发股份有限公司 7.5%
3 瑞士中星股份有限公司 4.202%
合计 100%
最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为17,362.44万元、归属母公司净利润406.41万元，截至2015年末，总资产为68,955.05万元、净资产为20,665.59万元，归属母公司净资产20,338.59万元。
公司与海南置业公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）个人股东方
1、郑学捷男 中国 44010719xxxxxxxxxx 广州市天河区汇景南路
2、王先雄男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区义龙西路
3、赵惠女 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区华海路
4、朱启琮男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区大同路
5、陈琼岛男 中国 46010019xxxxxxxxxx 海南省海口市龙华区盐灶路
上述股东与公司不存在关联关系。
（三）海南美豪利投资有限公司
1、关联关系介绍
我司董事梁宇行先生担任海南美豪利公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，海南美豪利公司为公司关联法人。
2、关联人基本情况
成立日期：2006年1月23日
类型：有限责任公司
住所：海南省三亚市解放路1388号
法定代表人：陈琼岛
注册资本：7,440万元
实收资本：7,440万元
企业法人营业执照注册号：460200000015744
经营范围：房地产开发经营、投资策划、建筑材料开发和销售、实业投资、投资咨询、农副土特产品、有色金属、现代化办公设备、文化艺术展览、企业形象策划、电子产品、交电商业、汽车配件、五金。
主要股东及股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 海南珠江国际置业有限公司 40.32%
2 郑学捷 29.24%
3 王先雄 21.48%
4 赵惠 5.97%
5 陈琼岛 1.49%
6 朱启琮 1.49%
合计 100%
最近一个会计年度的经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的主要财务数据：
2015年全年主营业务收入为0万元、净利润-2,064万元，截至2015年末，总资产为70,132.5万元、净资产为3,023.9万元。
公司与海南美豪利公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
主要项目：
项目名称：三亚金水湾
项目地址：三亚市河西区解放路
建设规模：项目规划为建设6栋28层住宅楼，1栋三层社区服务中心及幼儿园，总建筑面积为157,098.67㎡（含地下室面积34,806.46㎡，架空层面积934.01㎡，设备转换层建筑面积816㎡，应用太阳能集热器补偿面积1,129.83㎡）。
项目使用年限：三土房（2013）字第01976号，用地终止日期：2062年9月3日；
投资总额：约人民币18亿元；项目进度：目前所有楼栋已封顶，预计2017年底项目全部竣工。
目前已办理3#、6#、7#、8#楼预售许可证，预计2016年12月15日完成7#、8#楼竣工验收，2017年6月15日完成3#、4#楼竣工验收，2017年12月15日完成5#、6#楼竣工验收。
具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具了《海南美豪利投资有限公司清产核资专项审计报告》：通过对海南美豪利公司2016年2月29日资产清查报表及资产损溢情况的审计，资产清查后的资产总额为1,234,333,342.09元，负债为1,226,035,058.34元，净资产为8,298,283.75元。
具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》，评估基准日为2016年2月29日，评估方法为资产基础法，项目公司评估后资产总额为144,159.17万元，负债总额为122,603.51万元，净资产为21,555.67万元，净资产评估增值20,725.84万元，增值率为2497.60%。增值的主要原因：随着城市化的快速发展，房地产市场交易活跃，价格涨幅较大，导致房地产出现增值。
根据北京德恒（广州）律师事务所核查并提交的《关于海南美豪利投资有限公司的法律尽职调查报告》，郑学捷、王先雄、赵惠、朱启琮、陈琼岛持有的海南美豪利公司合计59.677%股权已质押给海南置业公司，但上述股权不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况。海南美豪利公司已取得本次拟与广州珠江实业开发股份有限公司合作的金水湾项目一期“三土房（2013）字第01976号”《房地产权证》。该宗土地使用权存在三宗抵押情况，但不存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情况”。
三、关联交易的主要内容
1、合同主体及交易价格
我司对项目公司以债权加股权的形式，向项目公司投资不超过人民币84,000万元（含注册资本增资金额人民币4,000万元，委托贷款金额人民币80,000万元）。根据目前项目公司股权结构情况，交易完成后，海南美豪利公司股权结构如下：
股东姓名 持股比例
广州珠江实业开发股份有限公司 34.9650%
海南珠江国际置业有限公司 26.2238%
郑学捷 19.0175%
王先雄 13.9720%
赵惠 3.8811%
陈琼岛 0.9703%
朱启琮 0.9703%
合计 100%
