证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：临2008-014
广州珠江实业开发股份有限公司
关于收购S8 地块项目的关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司以15,583 万元的价格收购S8 地块项目。
● 关联人回避事宜：2008 年10 月17 日，本公司第六届董事会第四次会议
审议通过了《关于收购S8 地块项目暨关联交易的议案》，郑暑平董事长、廖晓明
副董事长、梁宇行董事、许庆群董事、朱劲松董事等5 名关联董事回避表决。根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需经本公
司股东大会批准，与项目收购事宜有关联关系且享有表决权的关联股东在股东大
会上将放弃对该议案的投票权。
● 关联交易影响：有利于增加公司土地储备，提升公司商业物业业务及盈
利能力，进一步优化公司主营业务结构，增强可持续发展能力，符合公司及全体
股东的利益。
一、关联交易概述
广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“本公司”)与广州市东建实业总
公司(以下简称“东建实业”)、中拓地产有限公司(以下简称“中拓地产”)、广
州珠江实业集团有限公司（以下简称“集团公司”）拟定了《S8 地块国有土地使
用权转让合同》，本公司以15,583 万元的价格收购S8 地块项目（为东建实业和
中拓地产合作开发项目）。
鉴于东建实业为本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司全资子公司，中拓地产为东建实业全资境外子公司，依照《上海证券交易所股票
上市规则》规定，
本次交易构成关联交易。
2008 年10 月16 日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于收
购S8 地块项目暨关联交易的议案》，郑暑平董事长、廖晓明副董事长、梁宇行董
事、许庆群董事、朱劲松董事等5 名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会批准，与项
目收购事宜有关联关系且享有表决权的关联股东将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
本次关联交易经独立董事蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵事先认可后，方提
交董事会讨论。独立董事还对本次关联交易发表了独立意见，认为收购价格公允，
交易合同内容客观、公允、合理，符合公司和全体股东利益。
二、关联方介绍
1、广州珠江实业开发股份有限公司
本公司成立于1992 年12 月23 日，住所为广州市环市东路362—366 号好世
界广场30 楼，法定代表人郑暑平，注册资本18,703.94 万元人民币，经营业务包
括：经营土地开发、承建、销售、租赁商品房。实业投资、物业管理。承接小区
建设规划和办理拆迁、报建，工程咨询及自用有余的建筑物业展销。车辆保管（限
分支机构经营）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
2、广州市东建实业总公司
成立于1985 年4 月5 日，住所为广州市越秀区人民北路668 号十楼，法定代
表人李永森，注册资本5,019 万元人民币，经营范围：土地开发（一级），商品房
租赁、销售。房屋拆迁（乙级）。兼营建筑设计，代购、代销建筑材料、工艺装饰
墙纸（凡国家专营专控商品除外）。
按照《广州市建设资产经营有限公司调整重组方案》（穗国资【2008】10 号
文），2008 年5 月，东建实业成建制划入广州珠江实业集团有限公司，成为集团
公司全资子公司。
3、中拓地产有限公司
是东建实业全资境外（香港）子公司，于1992 年6 月16 日在香港登记，住
所为香港金钟道89 号力宝中心第一座7 楼701 室，注册编号：362562，注册资本港币1 万元，公司董事胡志军。
4、广州珠江实业集团有限公司
成立于1979 年6 月，住所为广州市环市东路371—375 号世贸中心大厦南塔
28、29 楼，法定代表人郑暑平，注册资金人民币10,144 万元，经营范围：境内
外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程
及设计；建筑材料和装饰材料的生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营
管理；引用新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中
介代理；在海外举办各类非贸易性企业；承包工程所需要的设备、材料进出口；
向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的S8 地块项目，为东建实业和中拓地产合作开发项目。
S8 地块位于东风中路360-404 号、仓边路167-189 号、东风中路和仓边路交界西
南侧。项目总用地面积7,445 平方米，可建设用地面积5,782 平方米，项目总建筑
面积54,790 平方米，其中地上建筑面积40,474 平方米，地下建筑面积14,316 平
方米。项目用地性质为商业金融业用地。目前S8 地块项目已完成拆迁，但尚未进
行实质性开发。
S8 地块项目位于广州市越秀区中心区域，处于东风中路与仓边路交汇处，占
据广州东部商务区与西部中心城区的搭接有利位置，是东风路沿线商务物业集中
路段，商务气氛浓厚。项目地块还邻近广州的政务中心，项目到广州市政府、规
划局、国土局、市中级人民法院等重要政府部门均在5 分钟步行距离范围内，对
依托政府部门的相关服务产业公司有很强的吸引力，地块具备发展为甲级商务物
业的地理位置优势。
根据广州中天衡资产评估有限公司出具的资产评估报告，S8 地块项目在评估
基准日2008 年10 月6 日的评估结果为15,583 万元，折合楼面地价仅为3850 元/
平方米，与上年同期相比已有较大幅度地下降，较低的地价将为项目的成功开发
起到良好的基础作用。
本次评估办法的说明：本次评估采用剩余法评估待估房地产市场价值。剩余
法是指将待估土地使用权开发完成后的价值，扣除预计的开发成本、管理费用、
投资利息、相关税费、合理开发利润以及投资者购买待开发房地产应负担的相关税费，以此估算评估对象的市场价值。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同签署方：广州市东建实业总公司、中拓地产有限公司、广州珠江实
业开发股份有限公司、广州珠江实业集团有限公司。
2、合同签署日期：董事会审议后签署。
3、交易标的：S8 地块项目。
4、交易价格：15,583 万元。
5、付款方式：在合同书经本公司股东大会批准后的五日内，向东建实业、
中拓地产支付首期费用（人民币）玖仟叁佰万元；在该项目国有土地使用权办妥
至本公司名下后五日内将交易费用余款付清。
6、合同生效条件：本合同经东建实业、中拓地产、本公司、集团公司四方
授权代表签字并加盖印章后成立，待本公司股东大会审议批准后生效。
特别约定：
因东建实业、中拓地产自身原因未按合同规定将S8 地块国有土地使用权办
理至本公司名下的，本公司有权要求解除合同，东建实业、中拓地产应在五日内
退还本公司全部已付费用，并按本公司已付费用的10%赔偿。因政府有关部门原
因造成未将国有土地使用权办理至本公司的，本公司有权要求解除合同，东建实
业、中拓地产应在五日内退还本公司全部已付费用，并按同期银行贷款利率向本
公司支付利息。集团公司承担一般保证责任，如东建实业、中拓地产未能按约退
还及不足额退还本公司已付费用，则集团公司应在五日内代东建实业、中拓地产
全额偿还已付费用。
（二）定价政策
本次关联交易按照《资产评估报告书》确定的标的价值为定价基础。
五、关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易的实施，有利于增加公司土地储备，进一步优化公司主营业务
结构，提升公司商业物业业务及盈利能力。公司在房地产市场低迷时低价吸纳土
地，可有效增强可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。该项目完全销售
预计可实现税后利润9,500 万元，自有资金税后收益率达到49%，如用于出租经营则可以为公司提供长期稳定的现金流，对公司持续发展意
义重大。本次收购所
需的资金为公司自有资金，目前公司财务结构稳健，资产负债率较低，公司对本
次收购在资金上作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，不会影响到公司其
他主营业务的顺利开展。
六、独立董事的意见
就本次关联交易，公司独立董事蔡穗声、曾炳权、张晋红、林兵进行了事前
认可并发表了独立意见，认为：（1）本次关联交易的实施，有利于增加公司土地
储备，提升公司商业物业业务及盈利能力，进一步优化公司主营业务结构，增强
可持续发展能力。（2）本次关联交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估
并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，交易合
同内容客观、公允、合理，符合公司和全体股东利益。（3）本次关联交易决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在该关联交易表决时实
行了回避。（4）本次关联交易尚待公司股东大会批准。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、东建实业、中拓地产、本公司、集团公司拟签署的《S8 地块国有土地使
用权转让合同》；
3、广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
4、独立董事事先认可的书面文件；
5、独立董事意见。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十八日
