证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2025-008
京投发展股份有限公司
关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
京投发展股份有限公司（以下简称 “京投发展”或“公司”，曾用简称“京投银泰”）近日收到公司控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）出具的《北京市基础设施投资有限公司关于变更避免同业竞争的承诺函》。为实现公司高质量发展，积极应对当前复杂严峻的房地产市场形势，提高公司核心竞争力，避免京投公司及其控制的其他企业与公司形成同业竞争，同时基于公司的业务开展情况，并结合公司控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，京投公司拟对之前关于避免同业竞争的承诺内容进行变更。
2024 年 12 月 31 日，公司召开第十二届董事会第七次会议及第十二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
为维护公司与全体股东特别是中小股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、控股股东相关承诺出具的背景、内容
（一）公司控股股东京投公司于 2008 年 10 月，在公司开展非公开发行股票
时，出具了关于避免同业竞争和关联交易的承诺函（以下简称“原承诺函 1”），
内容详见公司于 2009 年 4 月 11 日披露在上海证券交易所网站的《非公开发行股
票发行结果暨股份变动公告》（临 2009-008）。
（二）公司控股股东京投公司为了更好地履行国有企业的社会责任，于2016年4月向公司出具了《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺
部分条款的函》（以下简称“原承诺函2”），对原承诺函1中关于避免同业竞争的部分条款进行了明确，原承诺函2的具体内容如下：
“1、京投银泰将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争力。京投银泰是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司不会从事与京投银泰具有同业竞争的房地产二级开发类业务。
2、京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投银泰构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投银泰及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。前述“京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”具体包括：
（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限定为国有独资公司的房地产开发项目；
（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议出让方式提供给京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司进行开发建设的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；
（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的要求建成后需由开发建设单位整体自持10年及以上的商业、办公类房地产开发项目，京投公司应优先通知京投银泰，经京投银泰书面明确决定放弃竞争该类项目后，京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司方可进行开发经营。”
公司于2016年4月26日召开的九届十次董事会、2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的议案》，内容详见公司于2016年4月27日披露在上海证券交易所网站的《关于北京市基础设施投资有限公司明确避免同业竞争承诺部分条款的公告》（临2016-025）。
二、控股股东相关承诺的履行情况
京投公司成为公司的控股股东之后，京投公司及京投公司全资子公司及控（参）股公司在参与开发建设商业办公类房地产开发项目时，严格遵守承诺内容。
三、控股股东变更承诺的原因及变更后的内容
（一）变更原因
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十三条规定：“【可以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
……
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
近年来，公司始终聚焦于住宅类房地产开发业务，商业办公类项目主要为住宅配套部分，在公司整体开发规模的占比相对较小。由于商业办公类房地产开发项目受最小销售面积限制，呈现市场交易活跃度低的特点，商业办公类房地产开发项目的运营难度和风险有所增加。
公司控股股东作为北京市属国有企业，肩负着在城市建设与发展进程中的政府任务和社会责任，其所涉及的商业办公类项目是基于北京市区域商业布局与产业发展而独立谋划的，具有投资规模大、回收周期长等特点，且随着商业及消费模式演变，市场供需格局发生了较大的变化，目前对自持年限不再设置时间要求。
综上，若公司控股股东在当前形势下继续维持原避免同业竞争承诺，则新增商业办公类项目对公司现金流及业绩将带来不利影响，不利于维护公司的权益，且对商业办公类项目整体自持的年限规定已不符合当前的市场实际情况。因此，为保障公司的稳健运营与可持续发展，公司控股股东拟变更避免同业竞争承诺。
（二）变更后的承诺内容
基于公司的业务开展情况，并结合公司控股股东曾经作出的避免同业竞争承诺，就京投公司及其控制的其他企业避免与公司形成同业竞争事宜，京投公司对原承诺函2有关内容进行了变更，并出具了《北京市基础设施投资有限公司关于变更避免同业竞争的承诺函》，其承诺的内容如下：
“1、京投发展将继续依托京投公司在北京轨道交通规划建设方面的优势和投融资能力，做大做强北京轨道交通站点及沿线房地产开发业务，形成核心竞争力。京投发展是京投公司市场化房地产二级开发业务的唯一平台，京投公司不会从事与京投发展具有同业竞争的房地产二级开发类业务。
2、京投公司及京投公司控制的其他企业（京投发展及其控制的企业除外，下同）除仅参与京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对
土地开发利用有限制条件的房地产开发项目外，亦不在中国境内外直接或间接从事或参与其他对京投发展构成或可能构成同业竞争的业务及活动，以避免对京投发展及其控股子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。前述“京津冀区域的地方政府在土地出让中对开发主体资格有限制或对土地开发利用有限制条件的房地产开发项目”具体包括：
（1）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中对参与主体仅限定为国有独资公司的房地产开发项目；
（2）京津冀政府土地出让管理部门依据有效法律或政策规定以划拨或协议出让方式提供给京投公司及京投公司控制的其他企业进行开发建设的基础设施用地、公益事业用地、科技研发用地和工业用地等项目；
（3）京津冀政府土地出让管理部门在土地出让法律文件中规定的商业、办公类房地产开发项目，京投公司应优先通知京投发展，经京投发展董事会非关联董事表决同意，并经京投发展独立董事审核无异议后，在取得京投发展书面明确决定放弃的函后，京投公司及京投公司控制的其他企业方可进行开发经营。
3、本承诺函经京投发展股东会审议通过之日起生效。京投公司于2016年4月出具的《北京市基础设施投资有限公司关于明确避免同业竞争承诺部分条款的函》在本承诺函生效后自动终止。”
四、本次变更承诺事项对公司的影响
公司控股股东京投公司基于公司业务的实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是京投公司自愿做出，并非基于监管机构在审核、反馈、问询等情况中明示要求而做出的，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024 年 12 月 31 日,公司召开独立董事专门会议 2024 年第五次会议，以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。经审议，全体独立董事一致认为，本次控股股东京投公司申请变更避免同业竞争承诺事项审议程序，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024 年 12 月 31 日,公司召开第十二届董事会第七次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本次公司控股股东京投公司申请变更避免同业竞争的承诺内容，系基于公司业务的实际情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 31 日,公司召开第十二届董事会第五次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。监事会认为：公司控股股东北京市基础设施投资有限公司变更避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
