证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2021-024
京投发展股份有限公司
关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 关联交易风险：公司及控股子公司（含孙子公司）向控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请借款是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，该关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
● 累计关联交易金额：过去 12 个月内，京投公司向公司及控股子公司提供
借款 164,060.00 万元，截至 2021 年 3 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司
（含孙子公司）提供委托贷款余额 1,738,550.00 万元。
一、关联交易概述
公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币 150亿元、年利率不高于 12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）的流动资金借款（包含原有借款展期，不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项）。
截至 2020 年 12 月 31 日，京投公司持有我公司 38.00%股权，为公司第一大
股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：16,420,658.49 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止 2020 年 12 月 31 日，京投公司总资产 4,098.94 亿元、净资产 2,268.87
亿元，2020 年 1-12 月营业收入 5.49 亿元、净利润 23.10 亿元。（京投公司母公
司报表口径，未经审计）
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至 2020 年 12 月31 日，京投公司持有我公司 38.00%的股权，为公司第一大股东。
三、关联交易的主要内容
根据公司年度资金计划，公司及控股子公司（含孙子公司）拟在 2021 年年度股东大会结束之日前向京投公司申请总额不超过人民币 150 亿元的流动资金借款（包含原有借款展期，不包括公司与京投公司合作开发项目所需地价款项），年利率不超过 12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定），借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。
四、交易目的以及对公司的影响
上述关联交易有利于公司经营业务的开展，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。
五、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2021年4月12日，公司十一届二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的期间、额度和条件范围内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司拟向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
过去 12 个月内，京投公司向公司及控股子公司提供借款 164,060.00 万元，
截至 2021 年 3 月 31 日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托
贷款余额 1,738,550.00 万元。
京投公司为我公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19 京发 G1”）提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 10 亿元，担保期限
为 2019 年 3 月至 2024 年 3 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带
责任保证担保，反担保金额为人民币 10 亿元。
京投公司为我公司 2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19 京发 G2”）提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 5 亿元，担保期限为
2019 年 7 月至 2024 年 7 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责
任保证担保，反担保金额为人民币 5 亿元。
京投公司为我公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）（“20 京发 01”）提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 20 亿元，担保期限
为 2020 年 9 月至 2023 年 9 月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带
责任保证担保，反担保金额为人民币 20 亿元。
京投公司为我公司 2020 年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币 30 亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起 2 年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保、反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币 30 亿元。
七、备查文件
1、董事会十一届二次会议决议；
2、关于将《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的意见。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2021 年 4 月 12 日
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