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第十届董事会第十三次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第十三次（年度）会议于2019年4月8日以邮件、传真形式发出通知，同年4月18日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事7名，董事邱中伟先生因工作原因授权委托董事高一轩先生代为出席并行使议案表决权，董事郑毅先生因工作原因授权委托董事刘建红先生代为出席并行使议案表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长魏怡女士主持，审议并通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度总裁工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司会计政策的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于变更公司会计政策的公告》（临2019-013）。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度财务决算的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年度奖励基金计提的议案》。根据公司《奖励基金管理办法》的规定，2018年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为35,676.10万元，加权净资产收益率为14.96%，应计提的奖励基金总额为1,331.06万元；2018年度作为奖励基
3,053,029.20万元，总资产报酬率为4.68%，应计提的奖励基金总额为539.87万元；2018年期末资产总额为3,186,758.26万元，期末负债总额为2,725,220.46万元，资产负债率为85.52%，应计提的奖励基金总额为298.38万元；以上三项合计应计提奖励基金总额为2,169.31万元。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2018年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据公司董事会十届一次会议审议通过的《2018年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为97.85分，绩效薪酬发放比例为96.35%。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润357,859,772.94元，母公司净利润为222,332,212.56元，减提取法定盈余公积金22,233,221.26元，加上年初未分配利润余额180,333,712.23元，减本期进行分配的2017年度现金股利148,155,519.40元，年末母公司合计可供股东分配的利润232,277,184.13元。公司拟以2018年12月31日公司总股本740,777,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，分配金额为148,155,519.40元，结余84,121,664.73元结转下期。本年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交公司股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，董事会制定的2018年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，并充分考虑了公司实际经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；2019年度财务报告审计费用115万元人民币及内部控制审计费用30万元人民币，会计师事务所审计人员差旅费住宿等各项费用，在合理的标准范围内由本公司据实承担。
董事会审计委员会就该项议案发表意见如下：
经综合考虑天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2019年财务报告审计费115万元人民币，内部控制审计费30万元人民币；会计师事务所差旅费等费用，在合理的标准范围内由本公司按实承担。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2019年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务指标、项目运营、新增土地资源项目、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过110亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地投标、摘牌、竞买事项【以相关土地的成交总额（含契税）中我公司实际投入资金计算，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外】，期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2019-014）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的公告》（临2019-015）。
置资金投资保本理财产品的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于利用闲置资金投资保本理财产品的公告》（临2019-016）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（临2019-017）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告》（临2019-018）。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-019）。
二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2019年4月18日
