证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-016
京投银泰股份有限公司
关于出售奉化置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
●我公司全资子公司宁波华联房地产开发有限公司（下称“宁波华联”）拟
向浙江联合置业有限公司（下称“浙江联合”）转让所持奉化银泰置业有限公司
（下称“奉化置业”）100%股权。
●本次交易可以有效降低我公司持有商业地产的比例并提前收回投资，有
利于公司集中资源做大做强核心地产业务。
●2010 年2 月11 日，经公司董事会七届十七次会议审议，与会董事一致审
议通过了《关于出售奉化银泰置业有限公司股权的议案》。根据公司章程等有关
规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
●本公司与浙江联合不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
一、交易概述
1、我公司全资子公司宁波华联拟向浙江联合转让所持奉化置业100%股权。
双方已于2010 年2 月11 日签署了《股权转让协议》。
2、本次出售股权参照资产评估结果协议定价。根据湖北众联资产评估有限
公司出具的鄂众联评报字[2010]009 号评估报告，2009 年12 月31 日，奉化银泰经
评估的账面净资产为9,955.64 万元，评估价格为18,037.66 万元，双方协商确定股
权的转让价格为20,155.65 万元人民币，比公司在奉化银泰的账面投资成本溢价
了10,200 万元。
3、本公司与浙江联合不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
二、交易双方的基本情况
1、转让方2
公司名称：宁波华联房地产开发有限公司
公司住所：海曙区中山东路238 号
法定代表人：陈骥
注册资金：2,000 万元
经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料
的批发、零售。
宁波华联为我公司的全资子公司。
2、受让方
公司名称：浙江联合置业有限公司
公司住所：杭州市西湖曙光路15 号2 幢D805- D806
法定代表人：张幼才
注册资金：16,000 万元
成立日期：1999 年12 月22 日
经营范围：实业投资、服务，物业管理，房屋中介服务，其他无需报经审批
的一切合法项目。
截至2009 年12 月31 日，浙江联合资产总额为152,742,857.28 元，负债总额
为15,166.82 元，所有者权益（或股东权益）合计152,727,690.46 元（未经审计）。
浙江联合与本公司及公司的前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、奉化置业成立于 2008 年 9 月5 日，注册资本为人民币1 亿元，公司注
册地点为奉化市锦屏街道岳林路15 号，法定代表人为高海波。公司经营范围：
房地产开发经营，物业管理，室内外装修，房屋租赁，建筑材料、装饰材料的批
发、零售，房地产信息咨询。
2、截止2009年12月31日，经京都天华会计师事务所有限公司的审计，并出具
标准无保留意见的京都天华审字[2010]第0342号《审计报告》，奉化置业资产总额
为66,384.71万元，负债总额为56,429.07万元，净资产为9,955.64万元，营业收入为0，
净利润为-44.28万元。
3、本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经湖北众联资产评估有限公司
评估，并出具鄂众联评报字[2010]009 号《评估报告》，评估基准日为2009 年123
月31 日，采用资产基础法对奉化置业股东全部权益价值进行评估。
四、交易协议的主要内容
1、协议双方
转让方：宁波华联房地产开发有限公司
受让方：浙江联合置业有限公司
2、股权转让价款与支付
（1）参考湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2010]第009号
《评估报告》及京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（2010）第
0342号《审计报告》，协议双方同意奉化置业的股权转让总价款为201,556,482.52
元。
（2）浙江联合应按如下期限及金额将奉化银泰的转让价款支付给宁波华联：
1）协议生效后五个工作日内，浙江联合应向宁波华联支付奉化银泰转让总
价款的20%，即首期股权转让价款40,311,296.50元；
2）协议生效后八个月内，浙江联合应向宁波华联支付标的股权转让总价款
的50%，即第二期股权转让价款100,778,241.26元；若浙江联合未按本条款约定
履行，本协议终止，宁波华联应将其已收取的首期股权转让价款全额退还浙江联
合；
3）标的股权过户至浙江联合名下后三个月内（但最迟不晚于2010年12月31
日），浙江联合应向宁波华联支付标的股权转让总价款的30%，即股权转让价款余
款60,466,944.76元；
4）除协议另有约定外，如浙江联合未按上述约定向宁波华联按期支付股权
转让价款，每延迟一日，浙江联合还应按照未付金额的日千分之一向宁波华联支
付延迟履约金。
3、标的股权过户
协议生效且满足如下全部条件后，交易双方即应尽快办理本次标的股权过户
手续：
（1）浙江联合已按协议约定付清首期股权转让价款和第二期股权转让价款；
（2）鉴于我公司为奉化银泰1.4亿元银行借款向中国建设银行股份有限公司4
奉化支行（以下简称“建行奉化支行”）提供连带责任保证，并与建行奉化支行
签署了YTBE09-01号《保证合同》，浙江联合应向建行奉化支行提供经其认可的担
保方式、担保物替换我公司为奉化置业1.4亿元银行借款向建行奉化支行提供的
连带责任保证，并解除我公司就上述银行借款担保事宜与建行奉化支行签署的保
证合同；
（3）依据京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华审字（2010）第0342
号《审计报告》，截至2009年12月31日，奉化银泰共欠付宁波华联、我公司借款
本金141,500,000元，浙江联合代奉化银泰向宁波华联及我公司清偿全部欠款，
并支付自2009年12月31日至实际还款日期间按银行同期贷款利率上浮10%计算的
利息。
4、股权质押
双方同意，标的股权过户完成后，浙江联合应将其届时持有的奉化银泰100%
股权全部质押给宁波华联并办理股权质押登记手续。该股权质押担保的范围为浙
江联合按协议约定应支付的股权转让价款余款、违反协议约定义务而对宁波华联
造成的损失，及因相关义务未履行而产生的违约金、赔偿金及宁波华联实现债权
的费用等。
五、交易原因及对公司的影响
出售奉化银泰的股权是公司剥离非核心资产、整合对外投资的举措之一，有
利于提高对外投资质量，将对公司的可持续发展产生积极影响。
（1）我公司重组完成后，进一步明确了轨道交通物业、景观物业和城市综
合体三大业务主线。奉化广场项目所在地属于国内三线城市，城市的规模和经济
发展程度不足以支撑我公司打造城市中心区高端商业综合体经营理念。将其出售
有助于公司战略整合，可以有效降低我公司持有商业地产的比例，有利于公司集
中资源做大做强核心地产业务。
（2）奉化广场项目的规划商业体量高达10 万平方米，项目住宅部分的利润
尚不能支撑项目持有商业部分的开发投入，需要追加投入。同时住宅部分的利润
均沉淀在近9 万平方米自持商业物业中，而在三线城市持有较大体量的自持商业
物业于我公司而言后期经营风险较大。
（3）出售奉化银泰的股权可获得充裕的现金流，相对于股东投入及周期而5
言，可获得较高的股权转让收益，可用于拓展更加符合我公司战略的优质资产（项
目），从而形成新的利润增长点，提高其盈利能力和抵御市场风险的能力，有利
于公司长远的发展。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、湖北众联资产评估有限公司鄂众联评报字[2010]009 号《评估报告》
3、京都天华会计师事务所有限公司京都天华审字[2010]第0342 号《审计报告》
4、浙江联合置业有限公司营业执照复印件
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010 年2 月11 日奉化银泰置业有限公司
二○○九年度
审计报告
京都天华会计师事务所有限公司目 录
审计报告
资产负债表 1-2
利润表 3
现金流量表 4
股东权益变动表 5-6
财务报表附注 7-28京都天华会计师事务所有限公司
中国北京 朝阳区建国门外大街22 号
赛特广场5 层 邮编100004
电话 +86 10 6831 5858
传真 +86 10 8839 5050
www.grantthorntonchina.com.cn
审 计 报 告
京都天华审字（2010）第0342 号
奉化银泰置业有限公司全体股东：
我们审计了后附的奉化银泰置业有限公司（以下简称“奉化银泰置业公
司”）财务报表，包括2009 年12 月31 日的公司资产负债表，2009 年度的公司
利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是奉化银泰置业公司管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控
制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运
用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重
大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的
财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制
相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
