证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-040
京投银泰股份有限公司
关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 交易内容：公司华联一号楼、二号楼部分物业年久失修，出于安全性、
使用性和效能性考虑，公司拟与承租方银泰百货有限公司（下称“银泰百货”）
合作进行改造。
● 交易金额：公司拟承担不超过2,500 万元的物业改造费用。
● 关联情况：银泰百货和本公司在过去的十二个月内的实际控制人均为沈
国军先生，故本次公司与银泰百货对华联一、二号楼部分物业进行共同改造事宜
构成了关联交易。
● 关联人回避事宜：公司七届六次董事会以6 票同意、0 票反对、0 票弃
权的结果审议通过《关于对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交
易的议案》。在表决过程中，3 名关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先
生已回避表决。
一、拟改造物业基本情况
本次拟改造的物业位于宁波市江厦街五十五号，华联一号楼第1-5层商业用
房13,542平米（建筑面积，下同）、华联二号楼（即华联大厦）第1-6层商业用房
32,744平米，合计46,286平米。2005年9月25日，银泰控股股份有限公司（更名
前本公司名称，下称“业主方”或“出租方”）与银泰百货签订《物业租赁合同》，
将上述物业出租给银泰百货，并由其全资子公司银泰百货宁波海曙有限公司（下2
称“海曙百货”）经营使用。租期20年，自2005年11月11日至2024年12月31日止。
租金自起租日始至次年12月31日为2,600万元；自2008年起按照“保底租金”和
“提成租金”孰高原则支付，分别为年2,600万元和按税（销项税）后营业额的
6%，2008年收取租金为3,900万元。
华联一、二号楼分别于1988年和1998年建成并投入使用，总面积分别为3.1
万平米和8.6万平米，均分主、裙楼，其中裙楼出租部分账列公司固定资产，主
楼办公用房已大部分对外出售。上述出租物业自建成投入使用开始至出租前为公
司原百货商场，出租时按其现状出租，出租后由公司全资子公司宁波银泰物业管
理有限公司负责物业管理，并与出租物业使用人银泰百货宁波分公司（注：海曙
百货的前身）签订了《前期物业管理服务协议》，按建筑面积2.21元/平米收取物
业管理费，2008年收取物业管理费122.61万元。
二、改造的原因及其必要性
1、出租物业现状：华联一、二号楼商场部分物业，其投入使用至今已分别
超过20年和10年，期间未经大修、更新改造或作整体二次装修，以致部分专用设
施设备等的运行状况堪忧，各类问题时有发生，出于安全性、使用性和效能性考
虑，需予以更新改造或报修、报停、报废。此外，大楼尤其是华联一号楼外立面
已较陈旧破损，装饰过时，与周边环境完全不相适应；同楼六层加层渗漏严重，
安全隐患频现，均须必要的装修改造。
2、承租方动议：今年五月初，海曙百货提出对承租物业内部自行装修，并
要求出租方对相关设施设备等同时进行更新改造的动议，并拟计划于6月中旬至9
月中旬闭馆装修，力争在国庆节前对外营业。
3、双方租约规定：根据双方租约规定，出租物业业主方及其物业管理单位，
应保证该物业范围内的相关设施设备处于良好的可正常使用状态，包括但不限于
空调、消防系统和客货梯等。为切实维护上市公司的形象，保障大楼安全运营，
保证公司物业的保值增值，公司认为，与承租方签订的物业租赁协议及管理服务
协议对出租物业改造事项的约定虽不甚明确，但根据国家和地方物业管理相关规
定，租赁行业和物业管理行业的惯例，业主有义务并有必要对出租物业范围内的
部分专用设施设备进行更新改造。
4、市场面因素：一方面，随着宁波城市规划“中提升”战略的实施，有规3
模、上档次的商业设施正加紧建设，崭新的购物中心、零售百货、卖场等纷纷开
张营业，已逐步对银泰百货在宁波区域既有的领先地位和未来的经营业务开展造
成一定压力。据此，公司作为业主方认为，营造良好的购物环境，进一步巩固和
提高承租方在同行业的地位，提升经营业绩，同时也为公司提高租金收入，对承
租物业进行全面整体的装修改造，不仅十分必要，而且也已迫在眉睫。
鉴于此，经租赁双方协商，对出租物业的二次装修和专用设施设备的更新改
造，以及大楼外立面和加层的改造扩建，尽可能同时进行，以缩短改造周期，避
免二次施工安装，节约成本费用。
三、关联方关联关系及关联方基本情况
1、关联关系
因银泰百货和本公司在过去十二个月内的实际控制人均为沈国军先生，故本
次公司与银泰百货对华联一、二号楼商场部分物业进行共同改造的事宜构成了关
联交易，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决该议案。
本议案在提交本次董事会审议讨论前，已经独立董事事前认可；独立董事已
对该议案的独立意见详见附件。
2009 年1 月1 日至2009 年6 月30 日，公司与本交易关联人已发生的各类
关联交易总金额为1,993 万元，为本公司向关联人收取的租金和物业管理费。
2、关联方基本情况
银泰百货成立于2005 年1 月，注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路351
号2 号楼680-685 室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈国军；注册资
本：3 亿元，由三江控股有限公司100%出资；经营范围：商业百货零售业投资、
投资管理等。
四．改造项目、费用估算及分摊问题
1、 改造项目
本次拟予以更新改造的项目主要有：
1）已过或将达安全使用年限、已处于不安全状态的，具体有华联一号楼的
货梯和观光梯，部分空调新风机组；
2）不符合国家和地方新的规范、规定、技术标准和要求，或按新的规范、
规定、技术标准和要求需增置的，具体有消防报警系统、机械排烟设施、防火卷4
帘门等；
3）达不到正常使用状态的，具体有空调风管及保温层、自动扶梯等。
2、改造费用及分摊
经公司经营班子和专业人员实地勘查、初步预算，需由业主方即本公司投入
的费用约1,500-2,500 万元，主要包括消防、空调安装、设备更新、自动扶梯改
造、华联一号楼外墙和六层加层改（扩）建等项。
五、改造效益和后续事项影响
据测算，本次物业改造后，预计每年可提升承租方营业额3,000-5,000 万元，
相应可增加出租方年租金收入约200-300 万元。
六、提请股东大会批准及授权事项
为顺利进行本次改造，提升物业整体形象，提请股东大会授权公司董事会同
意我司（业主方）承担对华联一、二号楼商场部分物业改造费用不超过2,500
万元的金额前提下，由公司经营班子具体实施本次改造事宜，并悉依公司有关规
定执行。
七、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
2、关于拟对公司华联一号楼、二号楼出租物业进行改造暨关联交易的议案
提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书
3、《物业租赁协议》
4、《前期物业管理服务协议》
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009 年9 月11 日
