南京新街口百货商店股份有限公司
关于购买国际脐带血库企业集团
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容简介：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公
司或本公司）子公司 Dendreon Pharmaceuticals LLC（以下简称 Dendreon）
拟以 1,300 万美元购买 AMC Fund，L.P.（以下简称 AMC Fund）持有的 Global
Cord Blood Corporation（以下简称 CO 集团或国际脐带血库）的 200 万股
股份（以下简称交易）。
本次交易标的为公司实际控制人所控股的企业，本次交易构成关联交易，
但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进
行同类的交易。
一、本次交易情况
（一）交易概述
国际脐带血库拥有北京、浙江、广东三省脐带血造血干细胞库，主要业务为新生儿脐带血造血干细胞的存储及应用。公司控股的山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）拥有山东省脐带血造血干细胞库，主要业务和国际脐带血库相同。公司通过参股国际脐带血库，有助于加强齐鲁干细胞同国际脐带血库下属三个脐带血造血干细胞库在技术交流、业务宣传、人才培训、客户服务等方面的合作，有助于加强对消费者、患者和医生的教育，提升脐带血造血干细胞在全国范围的存储和应用的市场渗透率。
本次交易前，南京新百持有南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称盈鹏蕙康）6.09%的财产份额，盈鹏蕙康持有上海蓝海科瑞金融信息
服务合伙企业（有限合伙）（以下简称蓝海科瑞）99.64799%的财产份额，蓝海科
瑞通过其全资子公司 Blue Ocean Structure Investment Company Ltd 持有国
际脐带血库 65.43%股权。
本次交易公司子公司 Dendreon 拟以现金支付 1,300 万美元的方式购买 AMC
Fund 持有的国际脐带血库的 200 万股股份，占国际脐带血库总股份数的 1.65%。本次交易后，南京新百将直接持有国际脐带血库 1.65%的股份。
本次交易标的国际脐带血库为公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本次交易标的国际脐带血库为公司控股股东三胞集团控股的公司。
（二）关联方基本情况
公司名称： 三胞集团有限公司
注册资本： 200,000 万元人民币
法定代表人： 袁亚非
成立日期： 1995 年 4 月 28 日
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢
实际控制人： 袁亚非
经营范围： 房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安
装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收
设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄
影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器
材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电
子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家
电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和
技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
三胞集团为上市公司的控股股东，与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易对手基本情况
（一）交易对手基本情况
公司名称： AMC Fund,L.P.
法定代表人： Kent McCarthy
公司类型： Limited Partnership
注册地址： 7335 Cottonwood Drive, Shawnee, KS 66216, U.S.A.
经营范围： Investment Fund
主营业务： Invest in Tradable Securities
主要股东及之 Kent C. McCarthy
际控制人：
交易对手与公司之间并不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、交易标的基本情况
本次交易标的为国际脐带血库企业集团的股权。
公司名称： Global Cord Blood Corporation (中文名称为国际脐
带血库企业集团)
注册资本： 25,100 美元
上市地点； 纽约股票交易所
证券代码： NYSE:CO
设立地： 开曼群岛
注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands
成立日期： 2008 年 01 月 17 日
经营范围： 脐带血造血干细胞储存
主要股东及各 Nanjing Ying Peng Asset Management CO.,Ltd. ：
自持股比例： 65.43%
Kent C McCarthy：6.27%
Magnum Opus International (PTC) Limited：5.44%
国际脐带血库成立于 2008 年 1 月 17 日，是一家以脐带血造血干细胞储存为
主营业务的生命科技企业，伴随生命科学研究的飞速发展和造血干细胞移植在临床应用范围的日益扩大，CO 集团致力于为中国和亚洲地区的新生儿父母提供其子女的脐带血储存服务，呵护新生儿成长过程中的生命和健康。CO 集团最早获得中华人民共和国卫生部（现称为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，简称卫计委）颁发的脐带血造血干细胞库执业许可，在北京市、广东省和浙江省提供脐带血储存业务，并在当地均享有独家经营权；同时亦为中国最大的专业脐带血储存机构，并为受业界高度认可的非营利组织——亚洲脐血联盟（AsiaCORD）的发起人之一。
国际脐带血库主营业务主要来自于境内下属子公司北京佳宸弘生物科技有
限公司、广州市天河诺亚生物工程有限公司、浙江省绿蔻生物技术有限公司分别运营北京市、 广东省、浙江省三地的脐带血造血干细胞库。
（二）交易标的权属状况
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
币种：人民币 单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 839,772.60 790,632.90 721,985.30
负债总额 361,012.90 351,787.80 333,136.20
净资产 478,759.70 438,845.10 388,849.10
项目 2021 年 3 月 31 日- 2021 财年 2020 财年
2021 年 12 月 31 日
营业收入 94,604.60 115,963.90 122,146.00
净利润 40,268.50 51,620.50 47,772.80
（标的为纽约股票交易所上市公司的股票，其财年截止于每年 3 月 31 日，
财年的财务数据经 KPMG Huazhen LLP 审计，审计报告为标准无保留意见。）
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易的交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时以国际脐带血库的每股净资产、净资产收益率和市场表现等因素作为定价依据。
过去的几个月内，受市场等因素影响存在较大的波动，国际脐带血库的股价并不能客观反应公司的真正价值，经双方协商，转让价格以国际脐带血库截止
2021 年 12 月 31 日的每股净资产 6.18 美元为基础溢价 5.13%，最终确认交易对
价为 13,000,000 美元。该定价充分考虑了标的公司历史经营情况、每股净资产水平、所在的脐带血行业情况及资本市场环境变化等多方面因素，符合相关市场惯例，本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东，尤其是中小股东权益的情况。
六、交易协议主要内容及履约安排
（一）协议主体
买方：Dendreon Pharmaceuticals LLC
卖方：AMC Fund，L.P.
（二）标的对价
1、交易标的为：Global Cord Blood Corporation 的 200 万股股份
2、交易对价为：1,300 万美元现金
（三）支付方式及支付期限
协议签订之日，买方通过电汇方式支付卖方 200 万美元。交割时，买方再向卖方支付 1,100 万美元尾款。
（四）交割条件
标的公司召开临时特别股东大会并通过特别决议之后进行交割。
（五） 适用法律及争议解决
协议受美国纽约州法律管辖，有关协议的争议提交至纽约州内有管辖权的法院诉讼。
六、本次交易对上市公司的影响
公司通过直接投资国际脐带血库，加强齐鲁干细胞同国际脐带血库下属三个脐带血造血干细胞库在技术交流、业务宣传、人才培训、客户服务等方面的合作，有助于拓展公司在脐带血造血干细胞存储和应用的业务，提高公司的竞争力。
本次交易不会产生新的同业竞争的情况。
本次交易的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限。本次交易在本会计年度内不会对公司的经营情况产生重大影响。
七、本次交易的风险
标的公司因受到政策变化、市场竞争等各方面因素影响导致其股价波动，投资收益存在不确定性的风险。
公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、本次交易应当履行的审议程序
公司于 2022 年 5 月 17 日以通讯表
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