600682 沪市 南京新百

南京新街口百货商店股份有限公司

        章

        程

        二О二一年四月


                      目  录


 第一章  总则......2

 第二章  经营宗旨和范围......2

 第三章  股份......3


    第一节 股份发行...... ......3


    第二节 股份增减和回购......4


    第三节 股份转让......5


 第四章 股东和股东大会 ......5


    第一节 股东......5


    第二节 股东大会的一般规定......8


    第三节 股东大会的召集......9


    第四节 股东大会的提案与通知 ......10


    第五节 股东大会的召开......11


    第六节 股东大会的表决和决议......14


 第五章 董事会......17


    第一节 董事......17


    第二节 董事会......19


 第六章 总经理及其他高级管理人员......22

 第七章 监事会......23


    第一节 监事......23


    第二节 监事会......24


 第八章 党建工作......25


    第一节 党组织的机构设置......25


    第二节 公司党委职权......25


    第三节 公司纪委职权......26


 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......26


    第一节 财务会计制度......26


    第二节 内部审计......29


    第三节 会计师事务所的聘任......29


第十章 通知与公告......29


    第一节 通知......29


    第二节 公告......30


第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......30


    第一节 合并、分立、增资和减资......30


    第二节 解散和清算......31


第十二章 修改章程 ......32

第十三章 附则......33


                    第一章  总 则

    第一条为维护南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。公司经南京市经济体制改革委员会【宁体改委字(92)035 号文】批准，以募集方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 320100000005754。

  第三条 公司于 1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）监发审字[1993]53 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000
万股，于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文名称：南京新街口百货商店股份有限公司

  英文名称：Nanjing XinJieKou Department  Store Co., Ltd.

  第五条 公司住所：南京市白下区中山南路 1 号，邮政编码：210005。

  第六条 公司注册资本为人民币 1,346,132,221 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：在国家法律和政府政策的规范和指导下，充分发挥公司所拥有的综合发展优势，继续保持在零售行业的领先地位，积极拓展房地产、文化娱乐、餐饮业等其他行业领域，将公司建成多功能、综合性的现代化
企业，为股东增加收益，为社会发展创造更多财富。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务；农副产品销售、水产品零售、医用口罩零售、食用农产品零售、新鲜水果零售、新鲜蔬菜零售、鲜肉零售、鲜蛋零售、食品经营、礼品花卉销售、玩具动漫及游艺用品销售、宠物食品及用品零售、可穿戴智能设备销售、智能家庭消费设备销售、汽车装饰用品销售、出版物互联网销售、食品互联网销售、第二类医疗器械销售。（上述经营范围涉及行政许可的凭许可证经营，公司经营范围以工商部门核准的为准）

                    第三章  股 份

                    第一节 股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司是经南京市经济体制改革委员会【宁体改委字(92)035 号文】批准于 1992 年 4 月以国有企业南京新街口百货商店独家发起、南京新街口百货商店内部职工投资认购股份方式，由国有企业南京新街口百货商店改建为南京新
街口百货商店股份有限公司。公司设立时，公司国家股为 5386.9 万股，由南京新街口百货商店经评估确认的国有资产计 5386.9 万元入股形成；公司内部职工股为 400 万股，由南京新街口百货商店内部职工投资 400 万元入股形成。1992
年 10 月，公司定向募集社会法人股 1336.6 万股。1993 年 9 月 10 日，经中国证
监会监发审字[1993]53 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股票 3000
万股。1993 年 10 月 18 日，公司股票在上海证券交易所公开上市。

  第十九条  公司股份总数为 1,346,132,221 股。均为普通股。

  第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三） 将股份奖励给本公司职工；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

                  第三节  股份转让

  第二十六条    公司的股份可以依法转让。

  第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条    发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章  股东和股东大会

                    第一节  股东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一） 依照其