证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-062
南京新街口百货商店股份有限公司
关于使用自有资金支付募投项目款项
后续以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）于 2020 年12 月 29 日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》。依据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，根据募集资金投资项目实施的实际情况，为降低资金成本，提高运营管理效率，公司拟将 2019 年度非公开发行募集资金投资项目之一“PROVENGE 在早期前列腺癌的应用”项目，在项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换。
一、使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的原因及操作流程
1、“PROVENGE 在早期前列腺癌的应用”项目实施主体为南京新百境外全资子公司 Dendreon Pharmaceuticals LLC.（以下简称“美国丹瑞”），项目支出在境外发生，涉及外汇兑换，资金出境手续复杂且支付成本较高；项目主要支出明细为临床研究服务费、人员工资支出、房租支出、采购成本支出等，支付频率较高、涉及金额较为零散且时效性要求较高。鉴于募投项目存在上述具体情况，为保证募投项目的顺利推进，同时考虑到降低企业运营成本、提高企业运营效率，“PROVENGE 在早期前列腺癌的应用”项目在实施过程中，公司全资子公司美国丹瑞根据实际需要先以自有资金支付募投项目相关款项，公司财务部门按月编制全资子公司美国丹瑞以自有资金支付募投项目款项的汇总表，根据“PROVENGE在早期前列腺癌的应用”项目投入的实际情况和进度，后续以不少于 6 个月并不超过 12 个月的时间周期，统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，并由会计师事务所出具鉴证报告，履行公司《募集资金管理办法》规定的审批程序后
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1 个月内，自募集资金专户支取相应款项等额归还公司自有资金支付的款项，将相应款项划转至公司自有资金账户。
2、独立财务顾问对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行，公司和存放募集资金的商业银行应当配合独立财务顾问的核查。
二、对公司的影响
公司根据募投项目的具体情况，使用境外全资子公司自有资金支付募投项目所需款项，统计归集后以募集资金等额归还至公司自有资金账户，有利于公司降低运营成本，提高运营效率，保障境外募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
三、董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理办法》等的有关规定，《关于使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》已经公司第九届董事会第十五次会议以及第九届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，符合相关要求。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
经审查，我们认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我们一致同意公司使用自有资金支付上述募投项目款项后续以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
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经审核，监事会认为，以境外全资子公司自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项目相关款项的及时支付，有利于募投项目的顺利推进，有利于降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司使用自有资金支付上述募投项目款项后续以募集资金等额置换。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：南京新百本次使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。
公司在募投项目实施期间，以境外全资子公司自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换能够合理保障募投项目相关款项的及时支付，有利于公司降低运营成本，提高运营效率，符合股东和公司利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用自有资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 31 日
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