南京新街口百货商店股份有限公司
关于投资设立医疗健康产业母基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）拟出资 47,500 万元人民币投资设立医疗健康产业母基金。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
本公司于 2020 年 5 月 29 日以通讯表决的方式召开第九届董事会第七次会议，
会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司投资设立医疗健康产业母基金的议案》，董事会同意公司与安徽正泽股权投资有限公司（以下简称安徽正泽）、安银资产管理（青岛）有限公司（以下简称安银资产）共同发起设立医疗健康产业母基金 (以下简称母基金、基金或本基金）。母基金设立后将聚焦在全球生物医药、干细胞储存和应用、健康养老三大细分领域中具备投资能力和研究能力、具备丰富投资经验的基金管理机构管理的基金和项目。
二、母基金的基本情况
基金名称：安银新百医疗健康产业投资中心。（暂定名，最终以登记注册信息为准）
组织形式：有限合伙企业。
普通合伙人：安徽正泽。
有限合伙人：南京新百、安银资产。
基金规模：50,000 万元。其中安徽正泽为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币 50 万元；本公司作为有限合伙人认缴出资 47,500 万
元；安银资产作为有限合伙人认缴出资 2,450 万元。
三、合作方的基本情况
1、安徽正泽股权投资有限公司
注册地址：安徽省合肥市包河区延安路 6 号春晖新能源基地 2 楼。
注册资本：5,000 万元人民币。
法定代表人：凌能华。（公司联合创始人、总经理，曾就职于安徽古井集
团、安徽新华控股集团等大型企业，担任过财务部门、基金部门负责人，
具备丰富的股权投资、投资管理能力。）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：股权投资；生物医药投资；影视文化投资；体育产业投资；无
人机投资；机器人投资；企业管理咨询服务。（依法经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
安徽正泽股权投资有限公司成立于 2016 年 12 月，经安徽市场监督管理局
批准成立，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（编号：
P1063933)。
安徽正泽近一年经营情况： 单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 13,100,126.82
净资产 12,871,884.69
营业收入 36,607.28
净利润 -9,610.23
2、安银资产管理（青岛）有限公司
注册地址：山东省青岛市黄岛区长江中路 216 号城市桂冠 1002。
注册资本：1,000 万元人民币。
法定代表人：李松衍。
企业性质：有限责任公司（自然人投资）
经营范围：资产管理;投资管理;投资咨询;股权投资管理;从事非融资性担保业务:诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约担保;经济信息咨询;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受银行委托对信贷逾期客户及信用卡透支进行提醒、通知、催告;私募基金管理(需经中国证券投资基金业协会登记,以上范围未经金融监管部门批准,均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
安银资产管理（青岛）有限公司成立于 2020 年 1 月 16 日，注册资本 1000 万
元人民币，为自然人李松衍 100%控股企业。公司专注股权投资、资产管理业务。
公司创始人李松衍为英国伯恩茅斯大学工商管理学士、长江商学院工商管理硕士研究生，从事企业管理、股权投资工作 15 年，目前担任安徽省健康产业促进会副秘书长。李松衍先生在生物医药、细胞治疗、基因技术等大健康领域有丰富的投资经验，曾参与过安科生物、北大未名、中人科技，天佳基因等多个领域内知名公司的投融资及并购业务。
以上合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；以上合作方目前并未直接或以间接形式持有公司的股份，也没有计划增持公司股份，未参与公司重大资产重组、再融资等业务。
四、协议的主要内容
1、投资范围：合伙企业聚焦在全球生物医药、干细胞储存和应用、健康养老三大细分领域具备投资能力和研究能力、具备丰富投资经验的基金管理机构管理的基金和项目。原则上本合伙企业仅投资上述三个领域。
2、投资额度：母基金的目标规模为 50,000 万元，其中安徽正泽为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币 50 万元；本公司作为有限合伙人认缴出资 47,500 万元；安银资产作为有限合伙人认缴出资 2,450 万元。
3、出资进度：各合伙人首期出资比例为认缴总额的 20%；后续出资根据子基金设立和项目投资的进展情况分期投入。
4、存续期：基金存续期为 7 年,后续根据实际情况可延期 2 年。
5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
6、管理和决策机制：基金管理人和执行事务合伙人为安徽正泽。
合伙企业设咨询委员会，咨询委员会委员 5 名，其中有限合伙人各委派 1 名，
普通合伙人委派 1 名，外部专家 2 名（由合伙人会议聘任）。合伙企业对外投资基金和项目均需上报咨询委员会进行立项，咨询委员会立项审核通过后提请投资决策委员会审议。咨询委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，且每票权利相等。咨询委员会的议案由出席会议的委员二分之一以上（含二分之一）票数通过方可生效。
合伙企业设投资决策委员，投资决策委员会委员 3 名，其中有限合伙人各委派1 名，普通合伙人委派 1 名。投资决策委员会在充分考虑风险控制的基础上，完成对咨询委员会审核通过的投资基金、项目和事项的决策。投资决策委员会会议应有全体委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，且每票权利相等。投资决策委员会的议案由出席会议的委员三分之二以上（含三分之二）票数通过方可生效。
7、管理费用
合伙企业存续期间内，管理人收取一定额度管理费。合伙企业每年应支付的管理费为全体合伙人实缴出资额总和的 2%。
8、收益分配机制
合伙企业投资基金和项目退出后一并分配。合伙企业因基金和项目投资产生的可分配现金，在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，具体按照如下顺序进行进一步分配：①支付合伙人的实缴投资成本；②支付合伙人 8%的门槛收益；③剩余部分，基金管理人提取 20%作为业绩分红，剩余 80％在本基金全体合伙人之间按实际出资比例分配。
五、风险和应对措施
1、可能存在的风险
目前，基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。此外，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
2、风险应对措施
鉴于母基金的运作周期长，所投资的基金和项目盈利前景具有较大的不确定性，为控制风险，拟从以下三个方面采取措施：
1、流程和决策控制。除投资决策委员会对拟投基金和项目进行最终审核外，另外设立咨询委员会，聘请外部专家，对申报投资的基金和项目进行初审，把控质量；
2、业务控制。在母基金有限合伙协议中约定，母基金不投资于任何可能导致承担无限责任的基金或项目、不投资于生物医药、干细胞储存和应用、健康养老三大领域以外的基金和项目、直投项目总额不得超过基金认缴总额的 30%、单一基金投资额度不超过基金认缴总额的 30%；
3、资金控制。投资放款时基金托管机构在接到基金放款指令后方可放款。
六、对公司的影响
公司通过搭建母基金平台，利用自身现有业务和资源，拓展社会资本和资源，与具备生物医药行业研究和投资能力的专业机构和政府合作，通过设立子基金，孵化、投资、并购、整合优质项目，打造产业生态体系，强化公司核心竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限。本次对母基金的投资在本会计年度内不会对公司的经营情况产生重大影响。
本公司将根据基金后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、安银新百医疗健康产业投资中心（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 30 日
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