南京新街口百货商店股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2019年5月6日，公司与南京三胞医疗签订《股权转让协议》，以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗20%股权，股权转让价格为人民币15,000.00万元（对应注册资本为人民币11,626.00万元,已全部实缴）。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
交易对方南京三胞医疗承诺徐州新健康老年病医院自2019年10月1日正式开业运营起，满一年的经审计收入达到8亿人民币，利润达到8000万人民币。如果未达成前述业绩承诺，南京三胞医疗承诺在公司同意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内（即2021年1月1日前）回购标的股权，回购价格应为本次股权转让价款加上利息（按照8%年复合利率计算）。
本次交易完成后，本公司将持有徐州三胞医疗20%股权，公司合并报表范围未发生变化。由于徐州三胞医疗的主要经营性资产徐州新健康老年病医院尚处于建设期，预计2019年10月正式营业，受工程进度、人员安排、业务开展等多因素的影响，南京三胞医疗关于业绩承诺的完成存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年5月6日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）与南京元合鑫房地产经纪有限公司（以下简称南京元合鑫）全资子公司南京三胞医疗管理有限公司（以下简称南京三胞医疗或交易对方）在南京签订了《股权转让协议》（以下简称本协议）。公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司（以下简称徐州三胞医疗或标的公司）20%股权，股权转让价格为人民币15,000.00万元（对应注册资本为人民币11,626.00万元,已全部实缴）。本次交易完成后，公司将
持有徐州三胞医疗20%的股权，公司合并报表范围未发生变化。
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 对应注册资本 持股比例
（人民币万元） （%）
1 南京三胞医疗管理有限公司 34,878.00 60
2 徐州市国有资产投资经营集团有限公司 11,626.00 20
3 南京新街口百货商店股份有限公司 11,626.00 20
合计 58,130.00 100
目前，标的公司的控制关系如下：
马文治 张渝
70% 30%
100%
南京市胜日电子产品有限公司
100%
南京元合鑫房地产经纪有限公司
100%
南京三胞医疗管理有限公司
80%
徐州三胞医疗管理有限公司
2019年2月26日，三胞国际医疗管理有限公司将其持有的标的公司之全资股东南京三胞医疗的100%股权转让给南京元合鑫房地产经纪有限公司。南京元合鑫房地产经纪有限公司及其控股股东南京市胜日电子产品有限公司、实际控制人马文治先生与公司不存在关联关系。三胞国际医疗管理有限公司的全资股东为公司控股股东三胞集团有限公司，与公司存在关联关系。
根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》，与在过去或未来12个月内存在关联关系的法人或其他组织或自然人进行交易，视同为与关联人进行交易。因此，本次交
易构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方在2019年2月26日前为公司控股股东三胞集团的控股子公司，控制关系如下：
三胞集团有限公司
100%
三胞国际医疗管理有限公司
100% 37.48%
南京三胞医疗管理有限公司 南京新街口百货商店股份有限公司
80%
徐州三胞医疗管理有限公司
（二）关联方基本情况
1、南京三胞医疗管理有限公司
南京三胞医疗管理有限公司，成立于2015年1月15日，注册资本人民币10,000万元,法定代表人叶力，统一社会信用代码为91320100302734018K，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢。经营范围：医院管理;医疗投资管理;企业管理;实业投资;投资管理;资产管理;自有设备租赁;商务信息咨询;物业管理;医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
南京三胞医疗管理有限公司为三胞集团设立的投资平台，尚无实际运营业务。截至2018年12月31日，南京三胞医疗未经审计的资产总额为人民币215,646.00万元,净资产为人民币-843.00万元，净利润为人民币-8,930.00万元。
2、三胞集团
三胞集团有限公司，成立于1995年4月28日，注册资本人民币200,000万元,法
定代表人袁亚非，统一社会信用代码为913201002496667805，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢。经营范围：房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。
截至2018年9月30日，三胞集团未经审计的资产总额为人民币7,790,985.17万元，负债总额为人民币5,035,863.65万元，净资产为人民币2,755,121.52万元；实现营业收入人民币3,728,372.85万元，净利润人民币-219,328.19万元。
三、标的公司基本情况
1、交易标的公司工商信息
公司名称：徐州三胞医疗管理有限公司
统一社会信用代码：9132030008152207X2
类型：有限责任公司
住所：徐州环城路131号门诊楼四楼西侧办公室
法定代表人：袁亚涛
注册资本：58,130万元人民币
成立日期：2013年10月25日
营业期限：2013年10月25日至2063年10月24日
经营范围：医院企业管理服务;物业管理服务;医疗领域内设备租赁、维修及技术服
务;计算机网络工程开发、安装、维修;医疗服务咨询;对医疗机构投资;养老服务;远
程医疗服务信息咨询。
2、交易标的公司股权结构
序 股东姓名或名称 实缴注册资本 持股比例
号 （人民币万元） （%）
1 南京三胞医疗管理有限公司 46,504.00 80
2 徐州市国有资产投资经营集团有限公司 11,626.00 20
合计 58,130.00 100
徐州三胞医疗管理有限公司是根据中共徐州市委2013第[89]号文件精神，由三胞集团南京投资管理有限公司与徐州市人民政府国有资产监督管理委员会，于2013年10月25日共同出资组建，公司注册资本56,130万元，实收资本58,130万元，其中三胞集团南京投资管理有限公司出资46,504万元，占股比80%，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会出资11,626万元，占股比20%。
2013年11月，徐州三胞医疗与徐州市国土资源局签订国有建设用地使用权出让合同，取得总面积72,554.70平方米的医卫慈善用地使用权，用于建设医院。
2016年7月，三胞集团南京投资管理有限公司将所持有的上述股权转让给三胞国际医疗管理有限公司的全资子公司南京三胞医疗管理有限公司。2019年1月，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的上述股权转让给徐州市国有资产投资经营集团有限公司。
3、交易标的公司经营及财务情况
徐州三胞医疗为投资建设徐州新健康老年病医院（以下简称新健康医院）设立，新健康医院目前仍处于建设施工阶段，尚未开展业务运营。截至2019年3月31日，徐州三胞医疗未经审计的资产总额为人民币98,188.11万元，净资产为人民币57,342.41万元，净利润为人民币-787.59万元。
4、交易标的公司主要投资企业情况
徐州三胞医疗自行筹建的新健康医院，建成后将成为大型综合医院，提供包括医疗门诊、住院、健康医疗等服务。
2018年4月，徐州三胞医疗取得江苏省卫生和计划生育委员会批准文号为苏卫医准字[2018]2号的《设置医疗机构批准书》，批准书同意徐州三胞医疗按照下列事项设置医疗机构：
类别：专科医院
名称：徐州新健康老年病医院
选址：徐州市中山北路与奔腾大道交叉口西北角
经营性质：非政府办盈利性
床位（牙椅）：1,200张（20张）
服务对象：社会
诊疗科目：预防保健科；内科；外科；妇产科（妇科专业）；妇女保健科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；皮肤科；医疗美容科；传染科；肿瘤科；急诊医学科；康复医学科；运动医学
