南京新街口百货商店股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十八次会议（以下简称会议）于2019年4月25日上午10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2019年4月15日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事8人。公司董事长袁亚非先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事王彤焱女士代为表决；公司董事张居洋先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司董事张雷先生代为表决；公司独立董事杨春福先生因公务未能出席本次会议，特授权委托公司独立董事胡晓明先生代为表决。本次会议主持人经公司过半数董事推荐，同意由公司董事高远先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2018年度报告及其摘要》
公司年度审计会计师事务所江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。有关公司2018年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《2018年度财务决算议案》
公司2018年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，现将公司2018年度财务决算情况汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2018年，公司营业收入145.41亿元，与同期相比下降24.01%，其中主营业务收入142.34亿元，占比97.88%，主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业（安康通、三胞国际）、专业技术服务（齐鲁干细胞）、科研服务业和医药制造业（齐鲁干细胞），医药制造业（世鼎香港）。
主营业务分行业情况如下：
分行业 营业收入(亿元) 营业收入比上年增减（%）
商业 66.78 -49.44
房地产业 27.77 26.74
宾馆餐饮业 0.42 11.83
健康养老、护理行业 12.50 18.56
专业技术服务业 12.43 11.68
科研服务业 0.53 55.04
医药制造业 21.90 86.5
造成下降的主要有原因是：公司合并范围发生变化，子公司HOFUKI由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。由于破产托管人安永会计师事务所不提供HOFUKI2018年8月10日/2018年1月1日至2018年8月10日的相关财务报表，公司因此以HOF管理层提供的用于本公司编制半年报的HOFGroup2018年6月30日/2018年1月1日至2018年6月30日的相关财务报表进行出表处理。故造成本期主营行业“商业”与去年同期相比均有大幅下降。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润-8.86亿元，同比下降193.88%，主要原因是：
①报告期内，公司合并范围发生变化，子公司HOFUKI由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。因此全额计提了1.55亿英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币13.85亿。同时全额计提了对HOFUKI其他应收款坏账损失4.91亿元。
②报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重述前期比较财务报表。世鼎香港全年实现净利润5.35亿。
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降301.61%。世鼎香港期初至合并日的当期净损益约5.06亿元。
（二）财务状况
截止2018年12月31日，公司资产总额220.16亿元，负债总额83.38亿元，归属于母公司所有者权益132.37亿元，资产负债率37.87%。
1、归属于母公司所有者权益132.37亿元，比年初减少41,124.61万元，降幅3.01%；其中
（1）未分配利润为145,620.3万元，比年初减少了41,995.86万元，降22.38%。未分配利润减少数主要是：本报告期归属于上市公司股东的净利润-8.86亿元。
（2）资本公积980,399.88万元，比年初下降18,090.95万元，降幅1.81%。
（3）实收资本129,271.34万元，比年初增加18,073.89万元，增幅16.25%。
2、加权平均净资产收益率-6.74%,比2017年减少16.28个百分点。扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-18.21%，同比减少28.57个百分点。
3、基本每股收益-0.69元/股，2017年基本每股收益0.8元/股，同比减少186.25%。扣除非经常性损益后的每股收益-1.21元/股，同比减少292.06%。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额-24,803.08万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额148,591.96万元，同比增加30.5%，主要构成有：销售商品收到的现金和购买商品支付的现金相抵后净额为513,112.4万元，支付的各项税费99,206.95万元，支付给职工的现金210,869.62万元。
2、投资活动产生的现金流量净额为-150,551.35万元，主要构成有：购建固定资产、无形资产、其他长期资产支付现金66,045.09万元，支付其他与投资活动有关的现金85,213.39万元，主要为世鼎关联方资金往来52,339.01万元，。
3、筹资活动产生的现金流量净额-23,157.31万元，主要构成有：取得借款收到的现金472,683.23万元，偿还债务支付的现金433,860.95万元，分配股利
和支付利息37,305.74万元。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司《2018年度资产减值议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》和企业会计准则关于各项资产减值准备计提的规定，本年度公司计提各项资产减值准备如下：
一、金融资产减值准备
对单项金额不重大或单项金额重大单独测试无减值的应收款项，按帐龄长短划分信用风险组合，按坏帐准备计提比例确定本年度应保留坏帐准73,296.64万元，2017年期末已提取坏账准备12,235.78万元，本年末计提62,726.09万元，主因HOFUKI破产出表，将与其往来全额计提减值准备。
二、存货跌价准备
截止2018年12月31日，公司存货帐面余额143,956.78万元。根据公司会计政策，年初存货跌价准备1,368.79万元，本年度末提取的存货跌价准备38.5万元，转回85.35万元，其他变动1,180.21系企业合并减少影响，2018年12月31日存货跌价准备帐面余额141.74万元。
三、可供出售金融资产减值准备
截止2018年12月31日，公司可供出售金融资产期末减值准备余额为1,949.2万元，本期减少5,715.32万元，主要原因是：本期HouseofFraser(UK&Ireland)Limited不再纳入合并范围，其账面可供出售金融资产TandemBankLimited一并转出。
四、固定资产减值准备
截止2018年12月31日，公司固定资产期末减值准备余额为0元，本期因企业合并减少929.72万元，主要原因是：本期HouseofFraser(UK&Ireland)Limited不再纳入合并范围，原HOF英国账面计提的Doncaster等其余四家门店相关固定资产的减值一并转出。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司《2018年度利润分配预案》
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润为-11.99亿元。
公司累计未分配利润为负，按照《公司章程》利润分配相关条款及法律法规，公司本报告期不进行现金分红。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。本预案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于续聘公司年审会计师事务所、续聘公司内部控制审计机构并支付其报酬的议案》
1、公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计按照中国注册会计师审计准则的规定较好的完成了公司2018年度财务报告审计工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，按不高于市场审计费用之标准与其签订服务合同。
2、公司审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所能根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，能很好的配合公司推进内部控制体系建设等各项工作，决定继续聘任江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2019年度内部控制审计机构。按上年度公司内控审计服务费之标准与其签订合同并支付报酬。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及鉴证报告。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况暨2019年度日常关联交易预计情况的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事袁亚非先生、生德伟先生、王彤焱女士、张居洋先生依法回避表决。
本议案尚需提交至公司年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新百关于2018年度日常关联交易执行情况暨2019年度日常关联交易预计情况的公告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关
