南京新街口百货商店股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2018年12月17日，公司与三胞生物科技签订《股权转让协议》，以现金方式受让三胞生物科技持有的南京丹瑞51%股权，股权转让价格为人民币1,219.81万元（对应注册资本为人民币10,200万元,含已实缴资本人民币1,219.02万元）。南京丹瑞注册资本为人民币20,000万元，本次交易完成后，公司与三胞生物科技应按期足额缴纳南京丹瑞的认缴出资额，且应按持股比例同期补足对南京丹瑞注册资本的缴纳。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，南京丹瑞将成为本公司控股子公司，并纳入合并报表范围。南京丹瑞处于项目建设的持续投入期，本次交易对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，同时Provenge在中国上市的进程及最终结果受项目取得临床试验批件的时间周期及项目临床试验数据结果等多因素的影响，存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2018年12月17日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）与三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）全资子公司三胞生物科技有限公司（以下简称三胞生物科技或交易对方）在南京签订了《股权转让协议》（以下简称本协议）。公司以现金方式受让三胞生物科技持有的南京丹瑞生物科技有限公司（以下简称南京丹瑞或标的公司）51%股权，股权转让价格为人民币1,219.81万元（对应注册资本为人民币10,200万元，含已实缴资本人民币1,219.02万元）。本次交易完成后，南京丹瑞将成为本公司控股子公司，并纳入合并报表范围。
南京丹瑞注册资本为人民币20,000万元，本次交易完成后，公司与三胞生物科技应按期足额缴纳标的公司的认缴出资额，且应按持股比例同期补足对标的公司注册资本的缴纳。本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序 股东姓名或名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
号 （人民币万元）（人民币万元） （%）
1 南京新街口百货商店股份有限公司 10,200 1219.02 51
2 三胞生物科技有限公司 9,800 1171.21 49
合计 20,000 2390.23 100
鉴于交易对手三胞生物科技为公司控股股东三胞集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为公司控股股东三胞集团的全资子公司，控制关系如下：
三胞集团有限公司
100%
三胞国际医疗管理有限公司
100% 37.48%
三胞生物科技有限公司 南京新街口百货商店股份有限公司
100%
南京丹瑞生物科技有限公司
100%
上海丹瑞生物医药科技有限公司
（二）关联方基本情况
1、三胞生物科技
三胞生物科技有限公司，成立于2017年12月01日，注册资本人民币20,000万元,
法定代表人王彤焱，统一社会信用代码为91320114MA1TDBUP13，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢4楼441号。经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三胞生物科技为三胞集团设立的投资平台，尚未开展实际经营，截至2018年11月30日，三胞生物科技未经审计的资产总额为人民币3,121.60万元，净资产为人民币3,001.60万元，净利润人民币-1.43万元。
2、三胞集团
三胞集团有限公司，成立于1995年4月28日，注册资本人民币200,000万元,法定代表人袁亚非，统一社会信用代码为913201002496667805，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢。经营范围：房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月31日，三胞集团经审计的资产总额为人民币8,801,041.31万元，负债总额为人民币6,107,979.46万元，净资产为人民币2,693,061.85万元；实现营业收入人民币5,597,470.69万元，净利润人民币129,319.62万元。
三、关联交易标的公司基本情况
1、交易标的公司工商信息
公司名称：南京丹瑞生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1UT6326P
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市雨花台区软件大道68号01幢4楼441号
法定代表人：吴岚林
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2017年12月26日
营业期限：2017年12月26日至2037年12月25日
经营范围：生物技术研发、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、交易标的公司股权结构
序 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
股东姓名或名称
号 （人民币万元） （人民币万元） （%）
1 三胞生物科技有限公司 20,000 2,390.23 100
合计 20,000 2,390.23 100
3、交易标的公司经营及财务情况
南京丹瑞为实施前列腺癌症细胞免疫治疗产品Provenge中国上市项目而设立，目前仍处于项目筹备及建设状态,尚未开展业务运营。截至2018年11月30日，南京丹瑞未经审计的资产总额为人民币29,178,212.26元，净资产为人民币23,901,658.21元，净利润人民币-647.74元。
4、交易标的公司主要投资企业情况
南京丹瑞持有上海丹瑞生物医药科技有限公司（以下简称上海丹瑞）100%股权，上海丹瑞成立于2018年4月，是南京丹瑞下设在上海的Provenge生产基地及Provenge中国上市后的早期销售平台。截至2018年11月30日，上海丹瑞未经审计的资产总额为人民币611.98万元，净资产为人民币611.98万元。
5、交易标的公司对外担保及抵押、质押情况
截至2018年11月30日，南京丹瑞未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。
四、本次交易的定价依据
（一）标的公司评估情况
1、受本公司委托，上海众华资产评估有限公司对本次交易标的公司股权价值进行了
评估，并出具《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购南京丹瑞生物科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0636号）。
2、评估基准日：2018年11月30日
3、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。
4、评估结论:
评估前南京丹瑞总资产账面值为29,178,212.26元，负债账面值为5,276,554.05元，所有者权益账面值为23,901,658.21元。
本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，以2018年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，南京丹瑞总资产评估值为29,194,423.20元，负债评估值为5,276,554.05元，股东全部权益价值评估值为23,917,869.15元，大写人民币：贰仟叁佰玖拾壹万柒仟捌佰陆拾玖元壹角伍分。评估增值16,210.94元，增值率0.07％。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年11月30日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 581.36 581.36 - -
货币资金 368.16 368.16 - -
预付账款净额 113.59 113.59 - -
其他应收款净额 99.61 99.61 - -
二、非流动资产合计 2,336.46 2,338.09 1.62 0.07
长期股权投资净额 612.00 613.62 1.62 0.26
在建工程净额 768.66 768.66 - -
无形资产净额 150.00 150.00 - -
长期待摊费用 805.80 805.80 -
