证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2018-103
南京新街口百货商店股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟出售HouseofFraserGroup51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月2日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-012号公告）。
2018年5月2日公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景、原因
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。本次转让商业板块HouseofFraserGroup51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为千百度国际控股有限公司（股票代码：1028.HK，以下简称千百度）。
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（三）交易方式
上市公司通过CenbestHongKong持有HouseofFraserGroup100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买HouseofFraserGroup的控制权，HouseofFraserGroup100%股权对应的交易作价为18亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，CenbestHongKong首先拟以约6.12亿元人民币的转让作价将HouseofFraserGroup34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24亿元人民币对HouseofFraserGroup进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有HouseofFraserGroup51%的股权，CenbestHongKong将成为HouseofFraserGroup的参股股东，南京新百不再拥有对HouseofFraserGroup的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
（四）交易标的
本次交易的标的资产为HouseofFraserGroup51%的股权。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月2日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-012号公告）。
2018年2月7日，公司披露了《公司关于前十名股东持股情况的公告》（详见：临2018-014号公告）。
2018年3月2日，公司披露了《公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（详见临2018-022号公告），于2018年3月7日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临2018-025号公告），于2018年3月31日披露了《关于公司股票继续停牌的公告》（详见临2018-032号公告），于2018年4月25日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见：临2018-045号公告），于2018年4月28日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临2018-047号公告），于2018年5月3日披露了《公司关于本次交易不构成重组上市的说明》、《公司关于披露重大资产重组暨关联交易预案公司股票暂不复牌的提示性公告》（详见临2018-052号公告）。
2018年5月2日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》、《关
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于<公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于2018年5月3日披露了《公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（详见临2018-050号公告）、《南京新百重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。
2018年5月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520号，以下简称问询函），于2018年5月16日披露了《公司关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（详见临2018-061号公告）。
2018年6月7日，公司披露了《南京新百货商店股份有限公司关于上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>上证公函【2018】0520号之回复》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。同时披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（详见临2018-070号公告）。
2018年7月11日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组预案后的进展公告》（详见临2018-090号公告）。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因拟终止本次重大资产重组：
2018年5月16日，千百度发布公告，拟按照每股2.4港币至3.0港币配售至多550,000,000股，预计募集资金不超过16.5亿港币，并与王府井集团股份有限公司、季昌群、陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。
2018年7月24日以来，千百度的股票价格大幅下降，跌幅近70%左右，2018年8月1日，千百度公告，鉴于近期股份于联交所所报的市价大幅下降，跌至远
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低于配售价每股2.40港元-3.00港元的水平，公司及配售代理认为，配售事项已变得不切实可行及不合宜，所以不再计划进行配售事项。由于千百度终止配售事宜，无法筹措本次交易的资金。
在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司拟与千百度就终止本次重大资产重组事项进行协商。
四、决策程序及承诺
公司将于近期组织召开董事会会议审议终止重组相关事项，后续公司将按规定召开投资者说明会。公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、其他
公司拟终止本次重大资产重组，不再披露《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
