南京新街口百货商店股份有限公司
关于下属子公司FraserFinancialServiceLimited
拟收购 TandemBankLimited股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）
下属子公司HouseofFraserGlobalRetailLimited（以下简称HOF全球零售）
的全资子公司FraserFinancialServiceLimited（以下简称Fraser金融服务）
拟与TandemBankLimited（Tandem银行）签署《股权认购协议》，认购其持有
的25.17%具有投票权的普通股股票；
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律
障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
Fraser金融服务拟分两次认购Tandem银行的具有投票权的普通股股票。
（1）以每股15.204英镑的价格认购新增发的394,633股一级普通股股票，
认购价款为6,000,000.132英镑；
（2）在符合拟签署的《股权认购协议》约定条款的所有先决条件成就后再以每股15.204英镑的价格认购Tandem银行增发的1,907,393一级普通股股票，认购价款为29,000,003.172英镑。本次拟认购Tandem银行新增股票的总价款为35,000,003.304英镑，两次认购完成后，Fraser金融服务将持有Tandem银行25.17%具有投票权的普通股股票。
2、董事会审议情况
公司于2016年12月27日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会
议，会议审议通过了《关于公司下属子公司FraserFinancialServiceLimited
拟收购TandemBankLimited股权的议案》，表决结果全票通过。公司董事会同
意该认购事项，并授权Fraser金融服务全权办理与Tandem银行签署《股权认购
协议》等一切有关事宜。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Tandem Bank Limited；（Tandem银行）
公司注册号：08628614；
注册地址：123PentonvilleRoad,LondonN19LG；（123本顿维尔路，
伦敦，邮编N1 9LG）
资产总额：5,436,023英镑；（2015年12月31日）
主营业务：为英国消费金融市场提供金融服务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
Tandem银行是一家新创立的线上银行，现正进军英国消费金融市场。其定位
是成为一家线上银行应用程序，目标客户群定位为千禧一代(指1983年-2000年
出生)，该应用程序将会积极主动管理客户的资产和主动成为其财富合伙人。
Tandem 银行是利用前沿技术，重新设定银行和客户之间的交互方式，为客户设
计和提供最大化理财收益产品，以减少资金借贷的利息支付，避免产生不必要的费用，该银行已取得英格兰银行的授权牌照。
本次认购的新增股票属于Tandem银行募集资金过程的一部分，该项募集资
金成功实施后将继续推动Tandem银行的银行业务以及金融服务业务拓展。
2、Tandem银行目前主要股东情况：
名称 股份数 全面稀释后股份占比
2014Route66PEHoldingsLLC 31,645 0.62%
2015Route66PEHoldings,LLC 1,063,035 20.86%
2016Route66PEHoldings,LLC 182,809 3.59%
MarcussenNomineesLimited 630,255 12.36%
MatthewCooper 319,645 6.26%
3、Tandem银行财务情况
作为一个初创线上银行公司，Tandem银行主要资产是银行牌照和在线应用程
序的知识产权。截至2015年12月31日，Tandem银行资产账面净值为1,321,701
英镑。
四、 股权认购协议主要内容
1、协议签署方:
买方：Fraser Financial Service Limited；
卖方:Tandem Bank Limited。
2、主要条款：
根据Fraser金融服务与Tandem银行拟签署的《认购协议》约定：（1）Fraser
金融服务以每股15.204英镑的价格作为新投资人，认购Tandem银行新增发的
394,633股一级普通股股票，认购价款为6,000,000.132英镑；（2）同时，在符
合《认购协议》约定的所有先决条件成就后将再以每股15.204英镑的价格认购
Tandem银行再增发的1,907,393股股票，认购价款为29,000,003.172英镑。两
次认购完成后，Fraser金融服务将持有Tandem银行25.17%具有投票权的普通股
股票。
3、其他履约及Tandem银行公司治理结构等有关事宜按双方签署的正式《股
权认购协议》履行义务。
五、本次收购对上市公司的意义
本次股权收购是基于 HOF 公司正在计划为目标客户提供全面的金融服务的
基础上进行的。HOF正在建立“Fraser财富”的金融计划，Tandem银行是该项
计划中的重要一环，主旨为客户提供银行业务和金融服务。同时，Tandem 银行
和HOF公司的目标客户重合度很高，因此，HOF公司和Tandem银行可以为目标
客户提供优质的服务方案。让HOF在行业中具有一定的竞争优势，成为行业的领
先者，从而实现更大的收益。
六、风险分析
1、市场风险
全球经济仍存在不稳定的风险因素，存在影响目标客户需求的可能性。从而对标的公司未来经营产生不同程度的影响。
应对措施：在交易完成后，Fraser金融服务会加强与Tandem银行之间的深
度合作，依托其母公司HOF全球零售现有客户数据提升业务协同性，从而降低市
场风险因素对标的公司的运营所产生的潜在影响。
2、英国银行监管批准风险
本次股权投资收购最终将导致Fraser金融服务持有Tandem银行超过10%的
具有投票权的股票，按照英国金融服务及市场法案（Financial Services and
MarketsAct2000）的规定事先应获取英格兰银行的批准，即本次股权投资收购
是否能最终完成存在英格兰银行不予批准的风险。
应对措施：Tandem银行及Fraser金融服务将积极准备英格兰银行审批所需
的各项材料，尽早获得英格兰银行的批准。
七、备查材料
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、《股权认购协议》。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2016年12月28日
