南京新街口百货商店股份有限公司
关于拟收购新加坡CordlifeGroup Limited
（康盛人生集团）20.00%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司）拟收购WellsSpringPteLtd、ProvidenceInvestmentPteLtd和CoopInternational Pte Ltd持有的Cordlife Group Limited （以下简称康盛人生集团或标的公司）20.00%的股权（以下简称本次交易）。
本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
南京新百拟收购Wells SpringPte Ltd、Providence InvestmentPte Ltd
和Coop International Pte Ltd持有的康盛人生集团20.00%的股权。
南京新百向Wells Spring Pte Ltd、Providence Investment Pte Ltd和
CoopInternational PteLtd现金收购其所持有的共计51,870,000股康盛人生
集团的股权，收购价格每股1.67新元，交易价款共计86,622,900新元。本次交易完成后南京新百持有康盛人生集团20.00%的股权。
若本次交易能够最终达成，将有助于本公司在东南亚市场进一步拓展其脐带血业务，有利于推动上市公司医疗资产整合，是加快实现“现代商业+医疗养老”双主业发展战略的步骤之一。此次对外投资与旗下医疗养老业务相互促进协同，有利于公司加快在全球布局脐带血业务。进一步拓展现有的医疗健康服务体系，多元化发展战略获得实质发展。
2、董事会审议情况
公司于2016年6月30日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第四十五次会议，会议审议通过了公司《关于拟收购新加坡CordlifeGroupLimited（康盛人生集团）20.00%股权的议案》，表决结果全票通过。
二、投资标的基本情况
南京新百拟收购WellsSpringPteLtd、ProvidenceInvestmentPteLtd和CoopInternationalPteLtd持有的康盛人生集团20.00%的股权。
（一）康盛人生集团基本情况
公司名称 CordlifeGroupLimited（康盛人生集团，新交所代码：P8A.SI）
设立地 新加坡
注册地址 1YishunIndustrialStreet1,A’PoshBizhub,#06-01/09,Singapore768160
公司编号 200102883E
证券代码 SGX-ST:P8A
Dr.HoChoonHou;Dr.HoChoonHou;Dr.GohJinHian;Mr.HoSheng;
Mr.JosephWongWaiLeung;Ms.EileenTay-TanBeeKiew;Mr.HoHanSiong
现任董事 Christopher;Mr.GaryXieGuoJun;Mr.ChenBingChuenAlbert;Mr.Hu
MingLie;Mr.WangTaiYang;
组织类型 股份有限公司
成立日期 2001年5月2日
KunlumInvestmentHoldingLimited（21.40%）;CoopInternational,Pte.Ltd
主要股东 （11.20%）;ChinaCordBloodCorporation（9.84%）;WellsSpringPte.Ltd.
（9.72%）;RobustPlanLimited（6.14%）等
（二）主营业务
标的公司为新交所上市公司，拥有超过15年脐带血库运营经验及亚太地区的私人脐带血库网路，目前在澳洲、新加坡、香港、印尼、印度及菲律宾拥有及运营全面处理和冷链储存设备。其中，新加坡、香港和印度的处理和储存设备获得AABB（美国血库协会）认证。
康盛人生主要业务包括脐带血存储和脐带膜存储，技术优势：可从脐带膜中
提取和培植间质干细胞(MSCs)和上皮干细胞(EpSCs)，丰富干细胞存储种类，强化保障。
（三）财务状况
标的公司最近3年经审计的财务情况见下表：
1.最近三年资产负债情况
单位：百万新元
项目名称 2013年6月30日 2014年6月30日 2015年6月30日
流动资产合计 27.09 62.02 51.57
非流动资产合计 93.36 128.68 281.40
资产合计 120.45 190.71 332.96
流动负债合计 17.15 20.27 21.18
非流动负债合计 25.4 29.14 149.84
负债合计 42.89 49.42 171.02
所有者权益 77.56 141.29 161.95
注：标的公司财年截至每年6月30日
2.最近三年营业收入及利润情况
单位：百万新元
项目名称 2013财年 2014财年 2015财年
营业收入 34.70 49.09 57.58
营业利润 7.31 8.66 5.83
税前利润 14.56 31.85 33.27
净利润 13.48 30.52 32.46
注：标的公司财年截至每年6月30日
标的公司的会计年度为每年7月1日至次年6月30日，上述财务数据使用新加坡会计准则编制，经Ernst&YoungLLP审计。
标的公司2014年，2015年净利润较大，主要是由于标的公司会计处理的调整、金融资产及衍生产品的市场公允价值重估、外币折算等因素影响。
三、交易对方基本情况
（一）WellsSpringPteLtd
企业名称 WellsSpringPteLtd
注册地 英属维京群岛（BVI）
注册号码 607610
注册地址 C/O80RafflesPlace,#28-01,UOBPlaza1,Singapore048624
控股股东 TaiTakEstatesSdnBhd
主营业务 投资
（二）ProvidenceInvestmentPteLtd
企业名称 ProvidenceInvestmentPteLtd
注册地 新加坡
注册号码 199705115M
注册地址 80RafflesPlace,#28-01,UOBPlaza1,Singapore048624
控股股东 TaiTakEstatesSdnBhd
主营业务 投资
（三）CoopInternationalPteLtd
企业名称 CoopInternationalPteLtd
注册地 新加坡
注册号码 198000981C
注册地址 541OrchardRoad#16-00,Singapore238881
控股股东 BonvestsHoldingsLimited
主营业务 投资
上述交易对方均为与上市公司无关联关系的第三方，因此本次交易不属于关联交易。其中WellsSpringPteLtd和ProvidenceInvestmentPteLtd的控股股东均为TaiTakEstatesSdnBhd。
四、《股权买卖协议》的主要内容
南京新百拟收购WellsSpringPteLtd持有新加坡上市公司CordlifeGroupLimited（康盛人生集团）的25,200,000股、ProvidenceInvestmentPteLtd持有的康盛人生集团的735,000股和CoopInternationalPteLtd持有的康盛人生集团25,935,000股。本次交易南京新百合计收购康盛人生集团51,870,000股。具体信息列表如下：
本次交易出 交易出售股 每股价格 交易作价
交易对方 售股份 份占比 （新元） （新元）
WellsSpringPteLtd 25,200,000 9.71% 1.67 42,084,000
ProvidenceInvestmentPteLtd 735,000 0.28% 1.67 1,227,450
CoopInternationalPteLtd 25,935,000 9.99% 1.67 43,311,450
*
合计 51,870,000 20.00% 86,622,900
*注：交易出售股份占比合计与各交易对方出售股比加总完全不一
