南京新街口百货商店股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二○一六年三月
特别提示
1、南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为9000万元，每份份额为1元，分为9000万份份额，每1万份为一个认购份额基数。南京新百中层以上管理人员起始认购份数为100000份（即认购金额为100000元），超过100000份的，以10000份的整数倍累计计算；南京新百其他全体员工起始认购份数为50000份（即认购金额为50000元），超过50000份的，以10000份的整数倍累计计算。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、参加本员工持股计划的员工总人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司部分董事、监事和高级管理人员认购份额亦根据实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划设立后委托富安达资产管理（上海）有限公司管理，并全额认购由富安达资产管理（上海）有限公司设立的“富安达富享6号资产管理计划”（以下简称“富享6号资管计划”）的次级份额。富享6号资管计划份额上限为18000万份，资金总额不超过18000万元，按照1:1的比例设立次级份额和优先级份额，富享6号资管计划主要投资范围为购买和持有南京新街口百货商店股份有限公司股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东三胞集团有限公司为富享6号资管计划的优先份额本金和预期收益以及次级份额的本金提供连带责任担保。
6、富享6号资管计划存续期内，优先份额以最终签订的资产管理合同确定的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益，剩余收益全部归次级份额持有人所有。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
7、富享6号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，富享
6号资管计划通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
8、富享6号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至富享6号资管计划名下之日起算；富享6号资管计划的存续期为24个月；本员工持股计划自通过股东大会审议之日起生效。
9、按公司2016年3月21日的收盘价28.46元作为富享6号资管计划全部股票平均买入价格测算，富享6号资管计划对应股票总数约为632.47万股，约占公司现有股本总额的0.76%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划在公司股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上审议通过后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义
简称 释义
南京新百、本公司、公司 指 南京新街口百货商店股份有限公司
员工持股计划、本计划、计 南京新街口百货商店股份有限公司第一期员
指
划 工持股计划
富安达、资管计划管理人、指 富安达资产管理（上海）有限公司
管理机构
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
富安达资产管理（上海）有限公司受托管理
资产管理计划、资管计划 指 的“富享6号资产管理计划”
托管人、托管银行 指 兴业银行股份有限公司
标的股票 指 南京新百股票
三胞集团 指 三胞集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》 指
点的指导意见》
《南京新街口百货商店股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
元 指 人民币元
一、员工持股计划的目的
本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《南京新街口百货商店股份有限公司第一期员工持股计划》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。
员工持股计划的目的在于完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，强化股东、公司和员工利益的一致性，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司综合竞争能力，实现公司可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象确定的标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准：
南京新百所属企业在册职工（不含境外企业员工）
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本员工持股计划筹集资金总额上限为9000万元，每份份额为1元，分为9000万份份额，每1万份为一个认购份额基数。南京新百中层以上管理人员起始认购份数为100000份（即认购金额为100000元），超过100000份的，以10000份的整数倍累计计算；南京新百其他全体员工起始认购份数为50000份（即认购金额为50000元），超过50000份的，以10000份的整数倍累计计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
持有人应当按照《员工持股计划认购协议书》的相关规定一次性将认购资金按期、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，视为该持有人放弃参与本员工持股计划的权利。本期员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至富享6号资管计划成立日之前。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托富安达设立富享6号资管计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划设立后委托富安达管理，并全额认购由富安达设立的富享6号资管计划的次级份额。富享6号资管计划份额上限为
18000万份，按照1:1的比例设立次级份额和优先级份额，富享6号资管计划主要投资范围为购买和持有南京新百股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司控股股东三胞集团为富享6号资管计划的优先份额本息以及次级份额的本金提供连带责任担保。
富享6号资管计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。富享6号资管计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。富享6号资管计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
以富享6号资管计划的规模上限18000万份和公司2016年3月21日的收盘价28.46元测算，富享6号资管计划所能购买的标的股票数量上限约为632.47万股，占公司现有股本总额的0.76%，不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的持有人情况
截至目前，参加员工持股计划的员工总人数不超过200人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体情况如下：
参加对象及认购员工持股计划情况：
持有持股计划的份额
