股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-023
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司收购Highland Group Holdings Limited股权
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“南京新
百”）第七届董事会第六次会议审议通过了签订有关本公司收购英国Highland
GroupHoldingsLimited（以下简称“标的公司”或“HighlandGroup”）股权事宜的
《股权购买协议》的议案。截至本公告日，本公司与HighlandGroup及/或交易
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对方的《股权购买协议》成功签署完毕。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：根据南京新百与HighlandGroup及/或交易对方签
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署的《股权购买协议》，南京新百拟通过支付现金收购HighlandGroup约89%
的股权（以下简称“标的资产”）。
2、HighlandGroup是一家位于英国的百货公司集团，成立于2006年6月14
日，总部位于英国伦敦。HighlandGroup旗下的经营实体HouseofFraserLtd（以
下简称“HouseofFraser”）是在英国及爱尔兰等地结合百货门店、网络以及手机
等多渠道销售的百货经营企业，其HouseofFraser百货品牌拥有超过164年历史。
提供的产品类别覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。
1作为一揽子交易，南京新百分别与标的公司的A类普通股及优先股股东、B类普通股股东和优
先普通股股东及/或标的公司签署《A类普通股及优先股购买协议》、《B类普通股购买协议》
和《优先普通股购买协议》，以下统称“《股权购买协议》”
2由于优先普通股、优先股、A类普通股及B类普通股在投票权和受益顺序上均有差异，因此支
付对价不同，详情参考“交易对方基本情况简介”。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权
的比例为88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为88.96%
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3、本公司计划在英国设立全资子公司作为收购主体，并由其以自有资金及债
务融资的方式支付155,330,878英镑现金收购HighlandGroup股权架构中优先普
通股（以下简称“PO股”）600,500股、A类普通股（以下简称“A股”）8,888,890
股、优先股151,111,110股以及B类普通股（以下简称“B股”）526,316股；本次
交易完成后，本公司将持有标的公司约89%的股权。
本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关
业务资格的评估机构出具的预评估结果。根据《股权购买协议》，标的资产的基
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础对价约为15,533万英镑。以2014年1月25日为评估基准日，本次交易标的
公司全部股权的预评估值为20,167万英镑，对应89%股权的预评估值约为17,949
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万英镑。标的资产的基础对价较预评估值无溢价。
4、该事项经本公司第七届董事会第六次会议审议批准。会议以9票同意、0
票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签订<股权购买协议>的议案》。根据上
海证券交易所《股票上市规则》及《南京新街口百货商店股份有限公司公司章程》
的规定，本次收购暨对外投资事项需要提交股东大会审议。
5、本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系，本次交易不构成关联交易。
6、本次交易的成交金额占南京新百2013年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例已超过100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本
次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。
7、截至本公告日，本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在开展之
中。公司将尽快召开董事会审议本次重大资产购买相关事项，并披露本次《重大
资产购买预案》。
二、相关方基本情况介绍
3参照2014年4月14日汇率（1:10.2911），约合人民币159,852万元
4参照2014年4月14日汇率（1:10.2911），约合人民币184,711万元
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（一）交易对方基本情况简介
本次交易的交易对方包括HighlandGroup股权结构中的PO股股东、优先股
及A股股东以及B股股东，其中：
1、PO股股东情况
PO股在标的公司利润分配和破产清算剩余财产收益清偿中均享有第一顺位
的优先求偿权，不享有投票权。截至目前，PO股共600,500股，BankofScotland
plc100%持有该类别股票。
BankofScotlandplc为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于1695年，
总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。BankofScotlandplc在英国
境内外提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶
属于英国最大的金融机构之一LloydsBankingGroup。
股东名称 所持股票数（股） 在整个PO股中所占比例
BankofScotlandplc 600,500 100%
合计 600,500 100%
2、优先股及A股股东情况
