600681 沪市 百川能源

    广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司
            部分限售股份解除限售的核查意见

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）本次限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意见：

    一、本次限售股份上市流通的情况

    （一）百川能源股权分置改革情况

  1、股权分置改革方案的相关情况

  公司股权分置改革方案于2009年12月2日经相关股东会议通过，以2011年9月6日作为股权登记日实施，于2011年9月8日实施后首次复牌。

  公司股改方案无追加对价安排。

  2、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

  同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。

  相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。

  3、此前限售流通股上市情况

  2012年9月10日，公司第一次安排有限售条件的流通股上市，共计43,706,007股有限售流通股流通上市。

  2013年3月13日，公司第二次安排有限售条件的流通股上市，共计10,315,197股有限售流通股流通上市。


  2013年9月9日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，共计15,278,295股有限售流通股股流通上市。

  2014年3月18日，公司第四次安排有限售条件的流通股上市，共计189,040股有限售流通股流通上市。

  2014年9月10日，公司第五次安排有限售条件的流通股上市，共计25,131,868股有限售流通股流通上市。

  2015年9月8日，公司第六次安排有限售条件的流通股上市，共计1,473,313股有限售流通股流通上市。

  2016年9月23日，公司第七次安排有限售条件的流通股上市，共计1,307,057股有限售流通股流通上市。

  2017年4月19日，公司第八次安排有限售条件的流通股上市，共计214,840股有限售流通股流通上市。

  2017年11月10日，公司第九次安排有限售条件的流通股上市，共计50,000股有限售流通股流通上市。

  2020年12月8日，公司第十次安排有限售条件的流通股上市，共计580,776股有限售流通股流通上市。

  本次有限售条件的流通股上市为公司第十一次安排有限售条件的流通股上市。

  截至目前尚有7家有限售流通股股东（合计持有1,714,867股有限售条件的流通股）没有向公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。

    （二）本次限售股份上市流通安排

  1、本次限售流通股上市流通日为2021年10月25日。

  2、本次解除限售股份的数量为334,415股，占公司股本总数的0.02%。

  3、限售股持有人本次限售股份流通具体情况如下：

        股东全称            所持限售股份总数（股）  本次解除限售数量（股）

中国南山开发（集团）股份有限                  334,415                  334,415
公司

  经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关法律法规的要求。

    （三）股东履行股份限售承诺情况


  公司股东中国南山开发（集团）股份有限公司承诺：

  1、本公司合法持有百川能源股份有限公司334,415股非流通股股份，该等股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

  2、本公司参加和支持百川能源股份有限公司的股权分置改革工作，积极和其他股东特别是流通股股东进行沟通和协商；

  3、本公司同意按照百川能源股份有限公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价；

  4、本公司同意按照相关法律、法规、规章和证券监管部门的要求履行股份锁定和分步流通等义务。

  经核查，上述承诺均得到严格履行。

    （四）大股东占用资金的解决安排情况

  经查阅上市公司年报及会计师事务所出具的内部控制审计报告等公开信息及上市公司说明等文件，未发现公司存在大股东占用资金的情况。

    二、保荐机构的核查结论

  保荐机构核查了百川能源《股权分置改革说明书》《承诺函》等相关文件，认为：

  1、百川能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；

  2、百川能源本次解禁限售股份持有人严格履行了承诺；

  3、百川能源本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
  4、同意百川能源本次解除限售股份上市流通。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                        周 伟

                                                广发证券股份有限公司
                                                      年    月  日