证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2020-004
百川能源股份有限公司
关于第二次回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次回购股份的相关议案已经公司于2020年2月3日召开的第十届董事
会第八次会议审议通过；
公司拟使用不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）的
自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。拟回购股份价格不
超过人民币 9.00 元/股（含）。本次回购股份的用途为员工持股计划或股
权激励。回购股份期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购股份部分将用于员工持股计划或股权激励，可能存在上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2020 年 2 月 3 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了
《关于第二次回购股份方案的议案》。
（二）根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回
购股份方案无需提交公司股东大会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合外部市场因素对公司在二级市场的影响，为建立健全公司中长期激励机制，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，使公司股票价格合理反映公司价值，在综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟使用自有及自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起
不超过 12 个月，从 2020 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 2 日，如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、上交所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 9.00 元/股。若公司股票在回购期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
如以回购资金总额上限人民币 3 亿元，回购价格上限人民币 9.00 元/股测算，
拟回购股份数量、占公司总股本的比例、金额等如下：
回购用途 拟回购数量 占 公 司 总 股 拟 回 购 资 金 回购实施期
（股） 本比例（%） 总额（万元） 限
员工持股计划或 33,333,333 2.3 30,000 2020.2.3-
股权激励 2021.2.2
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总额不超过人民币 3 亿元，回购股份价格不超过人民币 9.00 元/
股的条件下，预计回购股份 3,333.33 万股，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司总股本及股权结构不会发生变化。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 86.6 亿元，归属于上市公司股东的所
有者权益 44.8 亿元。假设此次最高回购资金上限人民币 3 亿元全部使用完毕，
按 2019 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限 3 亿元约占公司总资
产的 3.46%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的 6.70%。公司经营活动现金流量情况较好，本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，本次回购完成后公司股本结构不会出现重大变动，分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
5、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十一）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
2、公司业务发展良好，经营业绩持续增长，公司对未来发展前景具有信心。本次回购股份的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司拟用于本次回购的资金总额预计为人民币 1.5 亿元—3 亿元，资金来
源为自有及自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，符合公司和全体股东的利益，回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购股份相关事项。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，除 2019 年 9 月 3 日
公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司通过大宗交易方式转让 26,480,000 股外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2020 年 2 月 3 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。2020 年 2 月 3
日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东分别回复，除持股 5%以上股东曹飞在未来 3 个月有以合适价格通过大宗交易或协议转让方式减持股份的计划外，其余董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月没有减持股份的计划。
三、回购账户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：百川能源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882383885
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
（四）本次回购股份部分将用于员工持股计划或股权激励，可能存在上述计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
百川能源股份有限公司
董事 会
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