证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2019-075
百川能源股份有限公司
关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大 地天然气管道有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）全
资子公司百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）以现金方式收购
北京丰胤祥投资有限公司持有的涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天
然气管道有限公司（以下一并简称 “标的公司”、“目标公司”）100%股
权，交易金额分别为人民币 19,543.00 万元、2,504.78 万元。本次交易完
成后，公司将间接持有涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有
限公司 100%股权。
本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组；本次交易标的产权清
晰，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十届董事会第四会议审议通过。根据《公司章程》
以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司
股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（1）标的公司属于城市燃气行业。天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，天然气资源由国家统筹安排运营，其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或者相关法律法规的改变将会对标的公司经营造成一定影响。
（2）天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输送能力、国内外经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓，影响天然气的市
场需求，则可能会给标的公司的经营带来不利影响。
（3）交易双方因不可抗力导致交易无法履行的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司百川燃气以自筹资金收购北京丰胤祥投资有限公司（以下简称“丰胤祥投资”）持有的涿鹿大地燃气有限公司（以下简称“涿鹿大地”）及绥中大地天然气管道有限公司（以下简称“绥中大地”）100%股权。收购完成后，两家标的公司成为公司孙公司。
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“资产评估机构”）出具的天兴评报字（2019）
第 1286 号《资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日作为评估基准日，经收益法
评估，涿鹿大地股东全部权益价值为 19,543.00 万元，较涿鹿大地母公司账面净
资产 5,290.81 万元增值 14,252.19 万元，增值率 269.38%。根据资产评估机构出
具的天兴评报字（2019）第 1285 号《资产评估报告》，以 2019 年 8 月 31 日作
为评估基准日，采用资产基础法评估后的绥中大地总资产为 3,469.55 万元，负债
为 964.77 万元，净资产为 2,504.78 万元，评估增值 183.12 万元，增值率 7.89%。
根据上述资产评估结果，经交易双方协商一致，涿鹿大地 100%股权的交易
作价为 19,543.00 万元，绥中大地 100%股权的交易作价为 2,504.78 万元。
2019 年 10 月 15 日，百川燃气与交易对方签订了《关于涿鹿大地燃气有限
公司 100%股权之股权转让协议》、《关于绥中大地天然气管道有限公司 100%股权之股权转让协议》。
（二）董事会审议本次交易的情况
2019 年 10 月 15 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，本次会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购涿鹿大地燃气有限公司及绥中大地天然气管道有限公司 100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对丰胤祥投资的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，丰胤祥投资基本情况如下：
1、公司名称：北京丰胤祥投资有限公司
2、统一社会信用代码：911101165674568771
3、公司类型：其他有限责任公司
4、公司住所：北京市怀柔区青春路 51 号
5、法定代表人：孙佳
6、注册资本：19,602 万人民币
7、成立日期：2011 年 1 月 6 日
8、经营范围：投资管理、资产管理；经济信息咨询；财务咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁；企业管理咨询；销售五金交底（不含电动自行车）、机械设备及配件、仪器仪表、厨房用具、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、日用百货、针纺织品、工艺美术品、计算机、软件及辅助设备、家具；维修太阳能设备、锅炉；专业承包、劳务分包、施工总承包。
9、丰胤祥投资股东分别为北京盛成安北创业投资企业（有限合伙），持股比例 99.99%；赵东伟，持股比例 0.01%。
10、主要业务最近三年发展情况：
丰胤祥投资是一家新能源投资型企业，业务领域涵盖城市燃气项目的投资与收购、汽车加气站的投资与收购、天然气气源投资、天然气管道配气运输投资。
三、交易标的的基本情况
（一）涿鹿大地
1、公司名称：涿鹿大地燃气有限公司
2、统一社会信用代码：91130731669061649P
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：涿鹿县涿鹿镇府庭花园底商
5、法定代表人：李威震
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2007 年 11 月 20 日
8、经营范围：燃气供应；燃气管道工程建设；燃气、热力工程技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；安装、维修燃气燃烧器具；销售五金、交电、机械电器设备及配件、燃气器具、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、木材、钢材、日用百货、针纺织品、工艺美术品、汽车配件、计算机及外围设备。
9、股东情况：北京丰胤祥投资有限公司持有涿鹿大地 100%股权。
10、主营业务：涿鹿大地旗下有 4 家子公司，分别是高碑店白沟大地燃气有限公司、肃宁县大地利华燃气有限公司、献县大地燃气有限公司和绥中大地燃气有限公司。涿鹿大地及其子公司主营业务为燃气供应及燃气工程安装，目前业务主要在河北省张家口市涿鹿县、沧州市肃宁县及献县、保定市白沟新城、辽宁省葫芦岛市下辖绥中县开展，公司经营情况良好。
11、最近一年及一期主要财务指标：
根据具有证券期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第 ZE50248号审计报告，涿鹿大地合并口径最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年8月31日/2019年
项目 2018年12月31日/2018年度
1-8月
资产总额 23,982.02 24,475.66
负债总额 17,041.34 18,051.87
所有者权益 6,940.68 6,423.79
营业收入 8,488.43 11,971.53
净利润 467.94 -796.86
归属于母公司股东的净利润 367.80 -726.30
涿鹿大地母公司口径最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2019年8月31日/2019年
项目 2018年12月31日/2018年度
1-8月
资产总额 9,748.93 8,429.60
负债总额 4,458.12 3,282.29
2019年8月31日/2019年
项目 2018年12月31日/2018年度
1-8月
所有者权益 5,290.81 5,147.31
营业收入 1,000.35 1,944.82
净利润 23.17 41.26
12、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
涿鹿大地为丰胤祥投资的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。
13、标的公司最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的情况
涿鹿大地最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）绥中大地
1、公司名称：绥中大地天然气管道有限公司
2、统一社会信用代码：912114210919569638
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、公司住所：绥中县文化路 26 号
5、法定代表人：缴中琪
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2014 年 1 月 22 日
8、经营范围：燃气管网设施厂站的投资建设；燃气、热力工程技术咨询及服务；生产、安装、维修和租赁燃气设备设施。（依法须经批准的项目，经相关部
