证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2018-062
百川能源股份有限公司
关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”、“公司”）
拟以现金方式收购阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“国祯燃气”、“标
的公司”）100%股权，交易金额合计人民币134,420万元。本次交易完
成后，阜阳国祯燃气有限公司成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组；本次交易标的产权
清晰，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。根据《公司
章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提
交公司股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
（1）阜阳国祯燃气有限公司属于城市燃气行业。天然气是我国大力发展的
战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，
其开发、运输及销售环节均有国家政策的严格监管，国家产业政策的变化或
者相关法律法规的改变将会对标的公司经营造成一定影响。
（2）阜阳国祯燃气有限公司的主营业务为天然气销售、安装以及成品油销
售业务。评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但
可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致未来市场价值减损，出现实际情况与标的资产的评估值不符的情
形。
（3）交易双方因不可抗力导致交易无法履行的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
百川能源股份有限公司拟以自有资金134,420万元现金收购安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）、阜阳国祯能源开发有限公司（以下简称“国祯能源”）和47名自然人股东合计持有的阜阳国祯燃气有限公司100%股权。根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“资产评估机构”）出具的天兴评报字（2018）第0841号《百川能源股份有限公司拟收购阜阳国祯燃气有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2018年3月31日作为评估基准日，国祯燃气净资产账面价值为37,070.92万元，100%股东权益评估价值为134,422.39万元，评估增值97,351.47万元，增值率为262.61%。根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，国祯燃气100%股权的交易作价为134,420万元。收购完成后，国祯燃气成为公司全资子公司。
2018年7月25日，百川能源与交易对方签订了《股权转让协议》。
（二）董事会审议本次交易的情况
2018年7月25日，公司召开了第九届董事会第二十五次会议，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）国祯集团基本情况
1、公司名称：安徽国祯集团股份有限公司
3、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、公司住所：合肥市高新技术开发区科学大道91号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：8,281万元
7、成立日期：1994年6月30日
8、经营范围：项目投资及投资管理（不含股权投资和股权投资管理）；资产管理；企业管理；建设工程项目管理；市场营销策划；财务顾问；法律咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；技术开发与推广；企业形象策划，房屋租赁。（法律法规规定应经审批的，未获审批前不得经营）.
9、主要财务指标：
国祯集团2017年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：亿元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 148.58
资产净额 28.82
营业收入 84.29
净利润 2.27
10、国祯集团控股股东和实际控制人为李炜，持股比例63.77%。与公司不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
11、主要业务最近三年发展情况：
国祯集团主要业务包括水环境处理、生物质发电及供热、医疗健康、房地产、环卫工程建设与运营、环境调查与修复等。各业务板块近三年发展稳定，经营业绩良好。
国祯集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）国祯能源基本情况
1、公司名称：阜阳国祯能源开发有限公司
2、统一社会信用代码：91341200705083061A
4、公司住所：安徽省阜阳市颍州区清河东路468号
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：4,000万元
7、成立日期：1994年6月30日
8、经营范围：节能科技开发、推广；电子产品、机械设备的批发、零售；交通工具租赁；能源信息咨询；广告设计、制作、发布、代理国内各类广告，石油制品（不含成品油和化学危险品）、化工原料（不含化学危险品）化工产品（不含化学危险品）的销售；乙醇汽油、柴油、煤油的零售，瓶装压缩天然气销售。（仅限分支机构凭有效许可证经营）。（法律、法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）。
9、主要财务指标：
国祯能源2017年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：亿元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 0.83
资产净额 0.54
营业收入 0.91
净利润 0.22
10、国祯集团持有国祯能源100%的股权，为国祯能源的控股股东，自然人李炜为国祯能源的实际控制人。
11、主要业务最近三年发展情况：
国祯能源主要经营成品油销售业务及广告业务，近三年经营业绩保持稳定。
国祯能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）刘莎等42名自然人股东基本情况
刘莎等42名自然人交易对方的基本情况如下：
序 出资金额
姓名 出资比例 性别 国籍 住所
号 （万元）
1 安徽省阜阳市颍州区一道河
刘莎 379.5732 3.2622% 男 中国
中路666号
2 安徽省阜阳市颍州区文峰办
詹永华 85.4039 0.7340% 男 中国
事处博物馆巷8号
3 安徽省阜阳市颍东区阜胡路
刘军杰 75.9146 0.6524% 男 中国
16号
4 安徽省阜阳市颍州区颍上北
马道匿 75.9146 0.6524% 男 中国
路513号
5 安徽省合肥市蜀山区环湖东
高学贵 75.9146 0.6524% 男 中国
路99号
6 安徽省阜阳市颍泉区浙江商
范朝华 75.9146 0.6524% 男 中国
贸城5区
7 安徽省合肥市蜀山区长江西
曹琦 66.4253 0.5709% 男 中国
路6号
8 安徽省阜阳市颍州区文峰办
何海谷 66.4253 0.5709%
