600681 沪市 百川能源

                        百川能源股份有限公司独立董事

              关于公司股票期权激励计划授予事项的独立意见

    作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们对公司股票期权激励计划首次授予事项发表如下独立意见：    1、本次股票期权授予日为2017年1月6日，该授予日的设定符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。

    2、本次股票期权激励计划确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、综上，我们同意公司本次股权激励股票期权授予日为2017年1月6日，

并同意向62名激励对象首次授予2,040万份股票期权，预留300万份股票期权。

       （以下无正文，为签字页）