证券简称：百川能源 证券代码：600681
百川能源股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二零一六年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“百川能源”）《公司章程》制订。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象2,340万份期权，对应的标的股票数量为 2,340万股，占公司总股本96,415万股的2.43%。其中，首次授予的股票期权总量为2,040万份，约占本激励计划授予总量的87.18%，占本激励计划签署时公司股本总额2.12%；预留股票期权300万份，约占本激励计划授予总量的12.82%，占本激励计划签署时公司股本总额0.31%。标的股票种类为人民币 A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股15.61元，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。
5、本激励计划的有效期为4年，自股票期权授权日起计算。等待期为授权
日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为12 个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分 3 次匀速行权。 本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 1/3
个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权应自预留期权授权日起满12个月后分期行权，激励对象应
分两期行权，行权安排如下表：
行权期 行权时间 可行权期权数
量（万份）
第一个行权期 自授权日12个月后的首个交易日起至授权日起24个 150
月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 150
个月内的最后一个交易日当日止
6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
首次授予的股票期权第一个行权期 2017年度净利润不低于6亿元
首次授予的股票期权第二个行权期； 2018年度净利润不低于6.5亿元
预留股权期权第一个行权期
首次授予的股票期权第三个行权期； 2019年度净利润不低于7亿元
预留股权期权第二个行权期
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，并经股东大会审议通过。
9、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
10、本激励计划的激励对象共计62人，包括公司的部分董事、高级管理人
员、核心业务人员以及公司认为应当激励的下属企业高级管理人员、核心业务骨干等，不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（2016年8月修订）规定的不得成为激励对象的情形。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
11、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
12、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第九届董事会第十次会议审议通过，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......1
特别提示......2
第一章释义......7
第二章实施激励计划的目的......9
第三章本激励计划的管理机构......10
第四章激励计划的标的股票来源、数量及分配......11
一、标的股票来源......11
二、标的股票数量......11
三、激励对象的确定依据......11
四、激励对象的范围......12
五、激励对象的核实......12
六、授予激励对象的人员名单及分配情况......12
第五章股权激励计划具体内容......16
一、本激励计划的有效期......16
二、本激励计划的授权日......16
三、本激励计划的等待期......16
四、本激励计划的可行权日......16
五、本激励计划的行权期......17
六、本激励计划的禁售规定......17
第六章本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......19
一、行权价格......19
二、行权价格的确定方法......19
第七章本激励计划股票期权的授予条件、行权条件、期权的作废......20
一、股票期权的授予条件......20
二、股票期权的行权条件......21
三、股票期权的作废......22
第八章本激励计划的调整方法和程序......24
一、股票期权数量的调整方法......24
二、行权价格的调整方法......25
三、本激励计划调整的程序......26
第九章本激励计划股票期权会计处理......27
一、股票期权公允价值的计算方法......27
二、股票期权费用的摊销方法......27
第十章本激励计划的实施程序、股票期权的授予程序及激励对象的行权程序......28
一、本激励计划的实施程序......28
二、股票期权的授予程序......28
三、激励对象的行权程序......29
第十一章公司与激励对象各自的权利与义务......30
一、公司的权利与义务......30
二、激励对象的权利与义务......30
三、其他说明......31
第十二章股权激励计划的变更、终止......32
一、公司终止激励计划的情形......32
二、激励对象个人情况变化的处理方式......32
第十三章附则......34
第一章 释义
百川能源、上市公 指 百川能源股份有限公司，股票代码：600681
司、本公司、公司
本激励计划、本计划指 百川能源股份有限公司股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董
