证券代码:600681 证券简称:百川能源
百川能源股份有限公司
2016年第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇一六年六月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”，“本公司”）2016年第一期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同尚未签订，本资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《百川能源股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划募集资金总额上限为8,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为24,000万元。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购由该机构设立的员工持股资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有百川能源股票，不用于购买其他公司股票。
资管计划份额上限为24,000万份，每份份额为1.00元，按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额，资管计划的主要投资范围为购买和持有百川能源股票。控股股东廊坊百川资产管理有限公司为资管计划优先级份额的本金及收益，以及次级份额的本金承担现金补足责任，公司实际控制人为前述补足责任提供连带责任担保。
4、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
5、根据资管计划的资金规模上限24,000万元和2016年6月22日公司股票收盘价9.55元/股测算，资管计划所能购买和持有的标的股票数量约为25,130,890股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额96,416万股的2.61%；根据2016年6月22日收盘价测算，董事长王东海先生认购的股份为1,099.48万股，占公司股本总额的1.14%，超过《指导意见》规定的单一员工认购上限。针对前述情况，如在后续实际购买股票的实施过程中，市场行情可能导致归属于王东海先生的股票超过公司总股本1%的，则超过部分将转为预留股份，或转让给符合条件的其他员工。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户资管计划名下之日起计算。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本草案中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
百川能源/公司/本公司 指百川能源股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划
计划
本计划草案标的股票 指《百川能源股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草
案）》
标的股票 指百川能源（600681）在交易所交易的股票
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会，为参加员工持股计划的持有人
通过员工持股计划持有人会议选出的日常管理和监督机构
高级管理人员 指百川能源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
管理机构 具备资产管理资质的专业管理机构
资管计划 管理机构设立的资产管理计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《信息披露工作指引》 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《百川能源股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《信息披露工作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、实现公司与员工利益共享机制；
2、完善公司治理结构、建立长期激励机制
3、进一步提升公司价值。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划的参与对象
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
二、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
持有人 职务 持有份额（万份） 占持股计划的比例
王东海 董事长 3,500 43.75%
韩啸 董事、董事会秘书 60 0.75%
秦涛 董事、副总经理 60 0.75%
袁华伟 财务总监 60 0.75%
付胜利 监事 20 0.25%
张德文 监事 40 0.50%
王文东 监事 20 0.25%
其他员工 - 3,740 46.75%
预留 - 500 6.25%
合计 8,000 100.00%
公司预留部分份额,主要是为了根据考核结果,将预留部分份额分配给对公司有突出贡献或重要作用的骨干员工,具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监事会核实，预留部分份额暂时由控股股东代为持有。关于预留部分份额的认购事宜届时根据具体情况讨论决定。
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划募集资金总额上限为8,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金。资产管理计划募集资金总额上限为24,000万元。持有人具体持有的份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购资管计划次级份额，认购份额上限为8,000万份。资产管理计划的主要投资范围为购买和持有百川能源股票、固定收益及现金类产品的投资等。
“资管计划”份额上限为24,000万份，按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为16,000万份；次级份额为8,
