万鸿集团股份有限公司
与
曹飞
之
附条件生效的股份认购合同
2015年1月20日
甲方：万鸿集团股份有限公司（下称“万鸿集团”、“发行人”）
注册地址：湖北省武汉市汉阳区阳新路特一号
法定代表人：戚围岳
乙方：曹飞
中国国籍，身份证号码为32128319830706****，住址为上海市长宁区富贵东道
在本合同中，万鸿集团、曹飞单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1. 万鸿集团为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票
在上海证券交易所挂牌交易（证券代码：600681）。
2. 曹飞持有万鸿集团21.65%股份，系万鸿集团的控股股东。
3. 发行人拟非公开发行股票，乙方已完全知悉甲方本次非公开发行方案并同
意按本合同约定的条件、金额及价格，认购发行人本次非公开发行的全部股票。
据此，合同双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，双方就认购万鸿集团非公开发行股票的相关事宜达成一致如下：
1. 释义
本合同中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
1.1本合同：指万鸿集团、曹飞签订的《附条件生效的股份认购合同》。
1.2认购人：曹飞。
1.3标的股票：指万鸿集团按照本合同以非公开发行方式向认购人发行本合同约定数量的人民币普通股。根据本合同的约定，非公开发行股票
的每股面值为人民币1元。
1.4定价基准日：指发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
1.5此次非公开发行结束：指按本合同非公开发行的股票在证券登记机构登记于认购人名下之日。
1.6 中国法律：指中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港和澳门
特别行政区及台湾地区）法律、法规、部门规章和规范性文件，以及
包括该等法律的修订和重新制定、替代其的任何法律或依其颁布的所
有条例和法律文件。
1.7中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.8上交所：指上海证券交易所。
1.9证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.10元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
2. 认购股票数量、认购价格、认购方式
2.1 发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）49,459,041
股，股票面值为人民币1元，认购人将认购发行人本次非公开发行的
全部股票即49,459,041股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间
发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发
行数量将随之进行相应调整。
2.2 双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本
次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调减。
2.3 本次非公开发行股票的发行价格为6.47元/股，不低于定价基准日前
20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。双方确认，最终发行
价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本
次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行
相应调整。
2.4 认购人同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤
销地按第2.3条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股
票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
3. 股款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 认购人不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次发行人非公开发
行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核
准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，
以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开
立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专
项存储账户。
3.2在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持
有人。
4. 股票上市及限售期
4.1 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安
排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2 认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁
定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售
出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所
的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出
具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5. 陈述、保证及承诺
5.1 双方在本合同中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。
双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本合同其他条款中的陈述、
保证、承诺与责任。
5.2 万鸿集团做出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1 万鸿集团为依法设立并有效存续的公司，签署本合同已履行
必要的内部批准手续，在本合同签字的代表已获得必要的授
权。
5.2.2 万鸿集团签署及履行本合同，不违反任何中国法律，不违反
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国
家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决等。
5.2.3 万鸿集团向曹飞提供的与本合同有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其
他方披露的、影响本合同签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4 万鸿集团将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认
购的一切相关手续及文件。
5.2.5 万鸿集团承诺已依据有关法律法规及监管规定的要求，完整、
准确、真实地公开披露了应当披露的对公司投资价值有重要
影响的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
或有任何重大事项未及时披露。
5.3 曹飞做出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1 乙方为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然
人，能独立承担民事责任。
5.3.2曹飞履行本合同，不违反任何中国法律，不违反其与第三人
签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3曹飞向万鸿集团提供的与本合同有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未
向其他方披露的、影响本合同签署的违法事实及法律障碍。
5.3.4 在万鸿集团董事会审议本次非公开发行股票方案前，曹飞积
极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履
行必需的程序。
5.3.5曹飞将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必
要文件。
6. 双方的义务和责任
6.1 发行人的义务和责任
6.1.1于本合同签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，由
董事会召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、
提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关
事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。
6.1.2 就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主
管部门报请审批、核准的相关手续及文件。
6.1.3 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结
合本合同约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，
并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记
托管手续。
6.1.4 本次发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市
场状况等因素变化，该等变化并不构成发行人对认购人的合
同义务。
6.1.5 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 认购人的义务和责任
6.2.1 配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不
限于在签署本合同前获得其内部的批准，提交相关主体资格
文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件等。
6.2.2 在中国证监会核准本次发行后，按照本合同第3条的约定履
行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务。
6.2.3 保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法。
6.2.4 保证自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所相关规范性文件和双方的约定，履
行本合同第4条规定的限售义务。
7. 本合同的效力、变更及解除
7.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
自下列全部条件满足之日起生效：
7.1.1 本合同获得发行人董事会及股东大会批准，且股东大会批准
曹飞免于以要约方式增持公司股票。
7.1.2 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案
