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股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2010-019
万鸿集团股份有限公司
关于购买资产关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本次交易完成后，将有利于增强公司盈利能力。
.. 过去12 个月与其发生关联交易累计额为0 万元。
一、 交易概述：
为了尽快恢复公司的盈利能力，拟购买佛奥集团持有的佛山市顺
德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限
公司100%的股权。双方经友好协商，签定《资产购买协议》。由于佛
山市顺德佛奥集团有限公司为我公司实际控制人，由此构成了关联交
易。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：
独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了《关于对购
买资产关联交易的独立意见》，认为本次交易按照公开、公正、公平
的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条
款；交易价格以《审计报告》显示的目标资产的净资产值为依据，由
双方协商确定，公允、合理。本次交易完成后，将增加公司盈利能力。
三、董事会表决情况：
公司第六届董事会第十四次会议审议上述关联交易时，关联
董事戚围岳先生和何键英先生、李力先生回避表决，其它董事一致同－2－
意本议案。并同意将此议案提交股东大会予以审议。
交易方基本情况：
名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司
注册资本：叁仟捌佰万元
营业执照号：4406062001647
经营范围： 装修工程设计、施工，园林绿化工程，对酒店业、
制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资。
截止到2010 年9 月30 日，佛山市顺德佛奥集团有限公司未经审
计资产合计1,017,302,865.84 元，负债合计702,066,368.65 元，净
资产为315,236,497.19 元，营业收入8,888,819.08 元。
交易标的基本情况：
本次购买的标的是本公司实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限
公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高
盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以
下简称“阳光园林“）100%的股权。
截止到2010 年9 月30 日，依据立信羊城会计师事务所有限责任
公司出具的《审计报告》：阳光园林的账面资产总计为2,177,042.15
元，净资产值为2,177,042.15 元，净利润为-15,426.48 元。高盛装
饰的账面资产总计为5,645,147.16 元，净资产值为5,645,147.16 元，
净利润为-16,836.12 元。
交易协议的主要内容：
1、定价依据－3－
双方同意，目标资产的收购对价将以《审计报告》显示的目标资
产的净资产值为依据，由双方协商确定。
依据立信羊城会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，
截至会计基准日，阳光园林的账面净资产值为2,177,042.15 元。高
盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16 元。
各方协商确认，高盛装饰的收购价格为5,645,147.16 元，阳光
园林的收购价格为2,177,042.15 元， 两公司收购价格共计
7,822,189.31 元。
2、付款与交割
万鸿集团应于先决条件成就以后的20 个工作日内，将收购价格
一次性支付给佛奥集团。
双方同意于万鸿集团根据付款后的10 个工作日内进行交割。
3. 债权债务处理和员工安置
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由
目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本次交易有利增加公司盈利能力。
七、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
截止到该交易为止，本公司与该关联人累计发生的关联交易总金
额为7,822,189.31 元。－4－
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2010 年10 月29 日佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
2010 年1 月1 日至2010 年9 月30 日止
审计报告及财务报表
目 录 页 次
一、 审计报告 1~2
二、 佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
财务报表及附注
1、资产负债表
2、利润表
3、现金流量表
4、所有者权益变动表
5、财务报表附注 1~11审计报告 第1页
本所函件编号：2010 年羊查字第20178 号
穗注协报备号码：020201010004552 号
审 计 报 告
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司：
我们审计了后附的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简
称贵公司）财务报表，包括2010 年9 月30 日的资产负债表、2010 年1-9
月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这
种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运
用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会
计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财
务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审
计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或
错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考审计报告 第2页
虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非
对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策
的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了贵公司2010 年9 月30 日的财务状况以及2010 年
1-9 月的经营成果和现金流量。
立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：麦国基
中国注册会计师：方振平
中国·广州 二○一○年十月二十六日佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
2010 年1-9 月
财务报表附注
财务报表附 注第1页
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
2010 年1-9 月
财务报表附注
一、公司基本情况
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（ 以下简称本公司） 系由佛山市顺德
佛奥集团有限公司出资组建的有限责任公司（ 法人独资）， 于2005 年12 月15 日
登记注册，并取得佛山市顺德区工商行政管理局核发的注册号为440681000136873
的《企业法人营业执照》。
本公司住所： 佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268 号奥林匹克中心一层6
号； 法定代表人： 何长津； 注册资本： 人民币600 万元； 实收资本： 人民币600
万元。经营范围：室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理服务、
设备安装。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
（ 一） 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量， 在此基础
上编制财务报表。
（ 二） 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了报
告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（ 三） 会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。
（ 四） 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（ 五） 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时， 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认
为现金。将同时具备期限短（ 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司
2010 年1-9 月
财务报表附注
财务报表附 注第2页
（ 六） 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率或与即期汇率的近似汇率作为折算汇率
折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性
项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价
值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算， 由此产生的
汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有
者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目， 采用交易会计年度的平均汇率折算。按照上述折算产生
的外币财务报表折算差额， 在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币财务报表折算差额， 自所有者权益项目转入处置当期损益； 部分处置
境外经营的， 按处置的比例计
