股票代码：600681 股票简称：S*ST 万鸿 编号：2009-054
万鸿集团股份有限公司
2009 年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次股东大会没有新提案提交表决。
一、会议的召开和出席的情况
（一）召开的时间和地点
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2009 年12 月9 日上午9：30；
（2）网络投票时间：2009 年12 月9 日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；
2、现场会议召开地点：武汉市武昌区武珞路28 号本公司四楼会议室
3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式；
4、会议召集人：公司董事会
（二）股东出席情况
公司总股本208068030
其中社会公众股股份总数108523800
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数640 人
代表股份91364259 股
占公司总股本的43.91%
其中社会公众股股东及授权代表人数634 人
代表股份21350843 股
占公司社会公众股股份总数的19.67%
占公司总股本的10.26%
参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人
数3 人
代表股份63658348 股
占公司总股本的30.59%
出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数23 人
代表股份3726057 股
占公司社会公众股股份总数的3.43%
占公司总股本的1.79%
参加网络投票的社会公众股股东人数611 人代表股份17624786 股
占公司社会公众股股份总数的16.24%
占公司总股本的8.47%
（三）董监高出席情况
公司在任董事9 人，出席8 人，董事何键英先生因公未能出席本次股东大会；在任监
事3 人，出席3 人；公司高管和董事会秘书均出席了本次会议。
（四）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。
二、提案审议和表决情况
经公司股东及股东代表认真审议，采用现场投票和网络投票表决方式，审议并通过了以
下的议案，关联股东广州美城投资有限公司已对议案2-6 回避表决。
1、关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。
总的表决情况：
参与表决的股份为 91364259 股，
同意的股份为90284614 股，占出席会议有表决权股份数的98.82%；
不同意的股份为281801 股，占出席会议有表决权股份数的0.31%；
弃权的股份为797844 股，占出席会议有表决权股份数的0.87%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为20271198 股，占出席会议有表决权股份数的94.94%；
不同意的股份为281801 股，占出席会议有表决权股份数的1.32%；
弃权的股份为797844 股，占出席会议有表决权股份数的3.74%。
2、关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
（1）发行方式
本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43106452 股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18981708 股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。（2）发行股份的种类和面值
本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00 元。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43106452 股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18981708 股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（3）交易标的
本次本公司非公开发行股份购买的资产为佛山市奥园置业投资有限公司100%股权。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43106452 股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18981708 股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（4）定价依据与交易价格
根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号评估报告，佛山市奥园置业投资有限公
司100%股权的净资产评估值为146,185.25万元，为充分保障公司中小股东的利益，上述交易
标的的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定，即131,566.73万元。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43106452 股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18981708 股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（5）发行对象和认购方式
本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市顺德区富桥实业有限公司，所发行股份由佛山市顺德佛奥集团有限公司和佛山市顺德区富桥实业
有限公司分别以其所合法持有的佛山市奥园置业投资有限公司98.2%股权和1.8%股权为对价
认购。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43106452 股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18981708 股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（6）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为4.23元/股（最终以证监会核准的发行价格为准），系按以下原则
确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43093552 股，占出席会议有表决权股份数的94.76%；
不同意的股份为260001 股，占出席会议有表决权股份数的0.57%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18968808 股，占出席会议有表决权股份数的88.84%；
不同意的股份为260001 股，占出席会议有表决权股份数的1.22%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
（7）发行数量
本次发行新股数量311,032,454股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），
总的表决情况：
参与表决的股份为45475587 股，
同意的股份为43106452 股，占出席会议有表决权股份数的94.79%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的0.54%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的4.67%。
其中：流通股股东的表决情况：
参与表决的股份为21350843 股，
同意的股份为18981708 股，占出席会议有表决权股份数的88.90%；
不同意的股份为247101 股，占出席会议有表决权股份数的1.16%；
弃权的股份为2122034 股，占出席会议有表决权股份数的9.94%。
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