600678 沪市 四川金顶

证券简称：四川金顶                        证券代码：600678
    四川金顶（集团）股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二○二三年三月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

  本次向特定对象发行股票预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司 2023 年 2 月 16 日召开的第
九届董事会第二十八次会议、2023 年 3 月 6 日召开的 2023 年第二次临时股东大
会及 2023 年 3 月 24 日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过，本次向特
定对象发行股票尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的批复为准。

  2、本次向特定对象发行的特定对象为洛阳均盈，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。洛阳均盈以
现金方式认购本次向特定对象发行股票。2023 年 2 月 16 日，洛阳均盈与公司签
署了《附条件生效的股份认购合同》。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票
的董事会决议公告日（即 2023 年 2 月 16 日）；发行价格为 4.80 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 104,697,000 股（含本数），未超过本次向特定对象发行前总股本 348,990,000 股的 30%，并以中国证监会同意注册的批复为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。

  5、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定
的，依其规定。

  本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人为洛阳高新技术产业开发区管理委员会。

  7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,254.56 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

                                                                    单位：万元

  序号                  项目                    投资总额    拟使用募集资金

  1    洛阳金鼎环保建材产业基地项目              32,010.00        24,000.00

  2    金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建      19,888.00        19,888.00

        设项目

  3    补充流动资金                                6,366.56        6,366.56

                        合计                      58,264.56        50,254.56

  本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  12、本次发行不涉及重大资产重组。

  13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                        目录


特别提示...... 3目录  6
释义  8

第一节 向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案摘要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化...... 15
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权结构及控制关系 ...... 16
三、主营业务及最近三年经营情况...... 17
四、最近一年简要财务数据 ...... 17五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 18六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联
交易情况......18七、本次向特定对象发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与上市公司之间的重大交易情况...... 20
八、本次认购资金来源 ...... 21
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 22
一、合同主体及签订时间 ...... 22
二、合同主要内容 ...... 22
三、合同的成立与生效 ...... 23
四、违约责任条款 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况......36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为
控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36
六、本次向特定对象发行股票的风险说明...... 37
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 44
三、公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年） ...... 44
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报相关事项 ...... 49
一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 49
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 51
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 52四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储
备情况...... 52
五、公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 53
六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺...... 54
七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺...... 55
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 57

                        释义

  在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 上市公司、公司、本公  指  四川金顶（集团）股份有限公司

 司、四川金顶、发行人

 本预案                指  四川金顶（集团）股份有限公司 2023 年