证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2022—008
四川金顶（集团）股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 公司董事赵质斌先生对本次董事会审议的议案七投反对票。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第
十九次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于 2022 年 4 月 2 日发出，
会议于 2022 年 4 月 15 日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组 55 号公司二
楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参会董事 7 名，实际参会董事7 名（其中：通讯参会董事 4 名，董事赵质斌、独立董事刘民、贺志勇、夏启斌通讯表决）。本次会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定，会议决议如下：
一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司2021年度财务决算及2022年度预算报告》；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
公司2021 年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、审议通过《公司2021年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为6,778.48万元，截止到2021年末，公司累计亏损为-47,938.37万元，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于支付亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度报酬的议案》；
根据公司年度审计工作实施情况，经双方协商确定，公司董事会同意支付亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用50万元，内控审计费用30万元，共计80万元整。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司高管人员2021年度报酬考核及拟定2022年度报酬方案的议案 》；
经董事会薪酬与考核委员会审核，董事会同意公司高管人员2021年度报酬考核及2022年度报酬方案。
表决情况：3票赞成，1票反对，0票弃权。
公司董事长梁斐先生，董事熊记锋先生、太松涛先生对本议案回避表决。
董事赵质斌先生对本议案投反对票，反对理由为：不同意该议案中有关给予董事长年度报酬考核的奖励，对议案的其他内容无异议。
独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；
1、2021年度，公司担保发生额为50,676,637.32元，均为上市公司为全资子公司顺采矿业提供的担保；截止2021年末，担保余额为153,519,470.33元；
2、截至2021年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，除前述担保外不存在其他对外担保情况。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司2021年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于制订公司股东分红回报规划（2022—2024）的议案》；
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2022年度融资额度预计及担保事项的议案》；
为保证公司及子公司的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币 2 亿元的融资额度，在上述额度内，公司及子公司将以自有资产为公司及子公司上述融资提供抵押担保并互相提供担保。同时提请股东大会授权公司董事长或总经理在上述融资及担保额度范围内办理融资及担保事项。前述融资与担保额度及对公司董事长或总经理的授权，有效期自该议案经2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。具体事项详见公司临2022-010号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于拟修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》（2018年修订）《证券法》（2019修订）及《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体事项详见公司临2022-011号公告。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》；
四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”）为公司全资子公司，公司直接持有顺采矿业 100%股权，顺采矿业主要包含石灰石矿石的开采、加工及销售和氧化钙产品的生产及销售等多项业务。公司因统筹整合其内部资源、充分发挥其各业务的专业化需要，提高经营效益和效率，提升公司抗风险能力和持续经营能力，拟对顺采矿业实施存续分立。具体事项详见公司临 2022-012 号公告。
本次存续分立事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理本次存续分立的相关登记备案事项。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于拟转让下属参股子公司股权的议案》；
公司拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额1798.0195万元（即合伙企业出资总额的17.6277%份额）转让给耀宁天赐，双方协商确定本次股权转让价格为1798.0195万元人民币。具体事项详见公司临2022-013号公告。
本次交易事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权经营管理层全权办理本次交易的相关事项。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
公司董事会拟定于2022年5月20日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会议室召开公司2021年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。具体事项详见公司临2022-014号公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次会议还听取了《公司独立董事2021年度述职报告》和《公司审计委员会2021年度履职情况报告》。
详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2022年4月18日
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