证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2021—010
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司有关诉讼事项的监管工作函回复公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重大风险提示：
● 根据朴素至纯及洛阳均盈出具的有关函件，双方仍有继续履行《表决权委托协议》并推进控制权转让的意愿。但是朴素至纯与相关债权人存在大额未了结的诉讼、仲裁及执行案件，相关各方的债务和解处于协商阶段。案件最终裁决、执行或和解的情况对控制权转让的影响存在不确定性，洛阳均盈存在无法取得控制权的风险；
● 原告前海飞晟与被告朴素至纯、洛阳均盈、朴素资本、洛阳市老城区财政局、第三人四川金顶侵权责任纠纷一案，已由广东省深圳市福田区人民法院受理。有关《表决权委托协议》的履行及后续进展，最终以法院裁定为准，请投资者注意投资风险。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 18 日收
到上海证券交易所发来的《关于四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2021】0251 号，简称“监管工作函”），公司高度重视，积极组织相关自查和核实工作，对监管工作函所关注的事项深入排查和分析，现将相关事项核查情况回复如下：
一、前海飞晟起诉称，朴素至纯签署《表决权委托协议》前未履行召开合伙人会议等全部必要的内部决策程序，未取得合伙人会议决议等所需的全部授权和批准。请公司核实并补充披露：（1）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、
股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况；（2）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定；（3）请公司核实并披露朴素至纯签署《表决权委托协议》所履行的审议程序，是否符合上述约定。请公司及律师发表意见。
公司回复：
（一）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况
经公司向前海飞晟致函，截至本公告披露日，前海飞晟仅向公司提供了《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，未向公司提供《监管工作函》所涉问题的其他必备材料及相关书面说明，鉴于上述情况，公司在前海飞晟提供前述资料的基础上，结合企查查、天眼查等公开渠道就《监管工作函》所涉事项进行了核查，具体情况如下：
1、前海飞晟的基本登记信息
根据《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，并经公司检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟基本登记信息如下：
名称 深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司 注册资本 3,000 万元人民币
类型 有限责任公司 成立日期 2015.07.20
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片
住所 区二单元前海卓越金融中心(一期)8 号楼 法定代表人 赵质斌
2802、2804
营业期限 永续经营
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济
信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资科技
经营范围
型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、前海飞晟的实际控制人
经公司检索国家企业信用信息公示系统，自然人赵质斌在前海飞晟的持有比例
为 70%，并担任前海飞晟执行董事、法定代表人及总经理。
根据公司通过深圳市市场监督管理局查得的前海飞晟公司章程，该公司股东按照出资比例行使表决权。
结合上述信息，公司认为，赵质斌能够实际支配前海飞晟的行为并对前海飞晟的重大决策产生重大影响，为前海飞晟的实际控制人。
3、前海飞晟的股权结构
经公司检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟的股权结构如下：
股东姓名 持有股权数量（万元） 持股比例
赵质斌 2,100 70%
孙逸楷 750 25%
蔡文香 150 5%
4、前海飞晟的主营业务
根据国家企业信用信息公示系统显示的信息，前海飞晟经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资科技型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
因前海飞晟未向公司提供有关其主营业务的支撑材料，公司通过百度、企查查等公开渠道无法获得有关该公司主营业务的相关信息，故暂无法核实前海飞晟的主营业务。
5、前海飞晟除朴素至纯外的其他投资情况
因前海飞晟未向公司提供有关其对外投资的支撑材料。经公司通过企查查、天眼查等公开渠道查询，除朴素至纯外，前海飞晟未直接持有其他企业股权或财产份额。
（二）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定
1、前海飞晟与朴素至纯的关系
根据朴素至纯提供的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，前海飞晟为朴素至纯的有限合伙人，其出资情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例 出资时间
深圳市前海飞
晟汇金投资管 有限合伙人 53,334.897 24.4156% 2019.12.31 前（注）
理有限公司
注：朴素至纯《2019 年度审计报告》，该企业截至 2019 年 12 月 31 日的实收资本与其在登
记机关载明的出资数额一致，均为 218,446.389333 万元人民币，即包括前海飞晟在内的合伙人出资已实缴到位。
2、合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定
根据朴素至纯提供的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，朴素至纯有关各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定如下：
“五、有限合伙人
（二）有限合伙人的权利
1、有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益(或投资盈余)、合伙企业的清算财产；
2、有限合伙人有权按照本协议的约定申请赎回或转让其持有的基金份额；
3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
4、有限合伙人有权获取经审计的合伙企业财务会计报告；
5、有限合伙人有权对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
6、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
7、有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；
8、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
9、如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资(须按认缴出资比例分担
前期由于设立合伙企业而产生的成本支出)；
10、中国有关法律法规、国务院证券监督管理机构及本协议约定的其他权利。
六、执行事务合伙人
(三)执行事务合伙人权限
1、普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事其合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项(合伙企业可自行成立负责具体经营管理的团队，该团队针对合伙企业进行经营管理的所有费用由合伙企业承担),包括但不限于：……(3)管理、维持和按本协议的约定处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；……
七、合伙人会议
(一)合伙人会议及职权
除听取普通合伙人的年度报告外，合伙人会议的职能和权力包括:
(1)合伙协议内容的修订；
(2)普通合伙人转换为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人；
(3)有限合伙的解散及清算事宜:
(4)合伙人的依法除名；
(5)为进行、持有或处置项目投资以合伙企业的名义提供普通合伙人认为必要或适当的担保、保证和赔偿。
(6)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
十、投资业务
(四)投资决策委员会
1、本合伙设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。
2、投资决策委员会由[3]名委员组成，其中包括主席[1]名。投资决策委员会委员由普通合伙人委派产生。
3、投委会采取一人一票制，投资决策须经全体委员中的三分之二以上(含三分之二)同意通过。主席具有一票否决权。
4、投资决策委员会议事规则由本企业自行拟订，由普通合伙人审核后发布。
5、投资决策委员会对于项目投资的决策会议可以是现场会议的形式，也可以是通信表决的方式。”
（三）请公司核实并披露朴素至纯签署《表决权委托协议》所履行的审议程序，是否符合上述约定
根据《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》规定，投资决策委员会拥有对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。因此，公司认为：投资决策委员会对签署《表决权委托协议》事项进行审议，是其对朴素至纯相关投资最终决策权的体现，属于投资决策委员会审议事项。
结合朴素至纯提供的朴素至纯投资决策委员会的决议文件等资料，朴素至纯签署《表决权委托协议》已经获得投资决策委员会全体委员一致同意。同时，经公司向朴素至纯核实，朴素资本为朴素至纯唯一的普通合伙人，朴素至纯投资决策委员会委员均由朴素资本委派，投资决策委员会委员均不属于前海飞晟推荐或委派。
综上，公司认为，该等审议程序符合《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》有关约定。
律师意见：
根据《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》规定，投资决策委员会拥有对本企业相关投资和退出决策的最终决策权，因此，本所律师认为，投资决策委员会对签署《表决权委托协议》事项进行审议，是其对朴素至纯相关投资最终决策权的体现，
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