证券代码：600678 证券简称：四川金顶 公告编号：临2007－038
四川金顶（集团）股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本公司拟订与二滩水电开发有限责任公司于2007年9月28日签订水泥买卖合同（合同约定采购水泥106万吨，以下简称"合同"），具体合同签订后另行公告。
合同生效条件：买卖双方法人代表或其委托代理人在合同协议书上签名并加盖单位公章后合同生效。
合同履行期限：2008年8月至2013年6月
对上市公司当期业绩的影响：对当期业绩无影响，合同履行总计分别影响公司净资产、净利润增加约5,000万元人民币。
一、董事会决议情况
1、公司第四届董事会第三十八次临时会议于2007年9月21日发出通知，并于2007年9月25日以通讯表决方式召开，公司全体董事参加表决，公司董事中没有与合同对方存在关联关系的董事；会议审议并全票表决同意通过了《关于公司拟与二滩水电开发有限责任公司签订重大水泥买卖合同的议案》，会议批准授权公司董事长可根据实际需要修订合同非主要关键条款及签署合同。
2、合同生效无需经公司股东大会批准、政府有关部门批准或备案。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
根据二滩水电开发有限责任公司（以下简称"买方"）发布的合同编号为JPIG-200604号的《四川省雅砻江锦屏一级水电站中热硅酸盐水泥采购招标文件》，合同采购量约106万吨水泥（采购量以买方实际需求量为准）。本次合同水泥供应锦屏一级水电站工程，该水电站位于凉山州木里县和盐源县境内，是雅砻江干流下游龙头梯级电站，总装机容量360万千瓦，年均发电166.2亿千瓦时，305米拱坝为世界第一高。
雅砻江流域沿江规划开发21级电站，可开发装机容量2610万千瓦，占四川省的24.93%，雅砻江两河口、锦屏一级、二滩三大水库是雅砻江中下游的控制性水库，总库容256亿立方米，调节库容158亿立方米，具有巨大的调节作用和补偿效益。
2、合同对方当事人情况
合同对方为二滩水电开发有限责任公司，注册地：四川省成都市，注册资本：肆拾陆亿元人民币；法定代表人：王会生；经营范围：二滩水电站的开发建设，电厂投运后的经营管理；水电站工程建设咨询，水电工程建设监理；水电设备安装；机械设备租赁；自建工程运输服务；金属材料加工（不含稀贵金属）；水产养殖；旅游资源开发；销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机械、电器机械及器材，仪器仪表及电站所需材料。 本次交易不构成关联交易。最近三个会计年度该公司未与本公司发生业务往来。 三、合同主要条款
1、合同价款：买卖双方约定，中热硅酸盐42.5水泥（散装）交货单价为人民币445.82元/吨（含税）。
合同有效期内，双方同意以共同认定的网上公示价格为基准单价，与每个结算月当月价格比较，如上涨或下跌幅度超过3%（不含3%）则进行同比调整。价格调整时段与货款的结算时段相对应。
2、履行地点和方式：交货地点为买方设在四川省西昌市漫水湾的物资转运站，水泥卸车由买方负责，散装水泥过磅后交货。
3、履行期限及水泥需求量：2008年8月至2013年6月。中热硅酸盐水泥合同采购量约106万吨水泥（采购量以买方实际需求量为准）。
4、结算方式：买方以人民币支付本公司货款，按月结算价款，公司在每月28日前（节假日顺延）到买方结算地点办理结算手续，买方在次月26日前（节假日顺延）将上月水泥价款支付给本公司。
5、违约责任：
（1）买方违约责任：
合同履行期间，买方未能按合同规定支付货款负违约责任；因买方原因导致水泥质量受损的由买方承担相应责任。
（2）卖方（本公司）违约责任：
合同约定如本公司所交水泥质量、等级、数量等不符合相关规定和要求，须承担违约责任及影响工程施工而致使买方受到的经济损失和费用。
6、争议解决及解决：
合同争议将先通过友好协商或谈判或邀请第三方调解的方式消除争议。如未达成，则当事人任何一方可提请仲裁，仲裁机构为成都市仲裁委员会，双方约定仲裁结果为最终裁决。若合同争议未能通过协商或调解达一致，则任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。
7、合同生效条件和时间：双方的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签名并盖单位公章后，合同生效。
8、合同签署时间和地点：本合同在经公司四届三十八次董事会议审议批准后拟订与买方于2007年9月28日在四川省成都市签署。
四、合同履行对上市公司的影响
1、本合同履行期从2008年8月开始，对公司当期业绩无影响；上述合同假设以均衡量供给测算，影响本公司未来五年各会计年度的净资产、净利润分别增加约1000万元。
2、对上市公司业务独立性没有大的影响，不会因此对合同对方产生依赖。
五、合同履行的风险分析
1、合同双方履约能力的分析：本合同履行对公司交货能力、质量水平、技术能力、运输保障、应急供应能力、后援服务、人员素质和现有合作状况等均有一定要求：作为专营水泥制造销售的上市公司，公司拥有长期供应水电工程项目产品，与其他水电工程客户合作愉快的经验；公司拥有省级技术中心，具备较强技术支持能力；公司"峨眉山"牌水泥市场认同和知名度较高，质量保证体系及检验体系较完善，对产品质量的持续稳定有较强支持；公司拥有铁路专用线对运输供给起到稳定保障作用；公司拥有三十多年的水泥经营历史，人员素质及服务水平等均符合合同履行要求和条件。
2、根据合同约定，合同履行中设定有基准价格，此外约定市场价格的波动如超出基准价格的正负3%将进行同比调整，二滩水电开发有限责任公司为资金雄厚的水电开发公司，公司成为雅砻江水电资源开发供应商后，为公司未来市场开发及拓展起到更好示范作用，也为公司未来会计年度带来较稳定的经济和社会收益。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、合同文本及附件；
3、二滩水电开发有限责任公司营业执照。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
二○○七年九月二十五日
