航天通信控股集团股份有限公司
AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS GROUP CO., LTD.
章 程
提交 2021 年 1 月 25 日 2021 年第一次临时股东大会审议
目 录
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购及主动退市异议股东保护机制 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 11
第五节 股东大会的召开 ...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会 ......16
第一节 董事 ...... 16
第二节 董事会 ...... 18
第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员......20
第七章 监事会 ......21
第一节 监事 ...... 21
第二节 监事会 ...... 22
第八章 党委 ......23
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......23
第一节 财务会计制度 ...... 23
第二节 内部审计 ...... 25
第三节 会计师事务所的聘任...... 25
第十章 通知和公告 ......26
第一节 通知 ...... 26
第二节 公告 ...... 26
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......26
第一节 合并、分立、增资和减资...... 26
第二节 解散和清算 ...... 27
第十二章 修改章程 ......28
第十三章 附则 ......28
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经浙江省轻工业厅轻办字(87)49号文《关于同意成立浙江纺织股份
有限公司的通知》批准，以公开募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号为：3300001000742。
第三条 公司于 1987 年 9 月 26 日经中国人民银行杭州市分行批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 335 万股，于 1992 年 6 月 5 日经浙江省股份
制试点工作协调小组批准，再次向社会公众发行人民币普通股 1491 万股，并
于 1993 年 9 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司的中文注册名称为：航天通信控股集团股份有限公司
英文名称：AEROSPACE COMMMUNICATIONS HOLDINGS
GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：杭州解放路 138 号航天通信大厦。
邮政编码：310009。
第六条 公司注册资本为人民币 521,791,700 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》规定，
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十条 党委是公司的领导核心与政治核心，重点发挥把方向、管大局、
保落实等重要作用。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过明确产权关系，转换企业运行机制，建立
具有社会主义特色并符合市场经济运行要求的充满生机的新型股份制企业，不断满足市场需要和提高公司经济效益、劳动生产率，实现资产保值、增值，为全体
由于本公司及部分控股子公司涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督审查，确保国家秘密安全；
严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案；
国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产作为国有股权由中国航天科工集团公司持有。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：航空器部件的维修，停车业务。
一般经营项目：通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工
程、通信设备代维、计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺
产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品
及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含
食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业
投资开发，房地产开发经营（经审批设立房地产开发公司）。通讯设备、家用
电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部
件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品
的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软
件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化
系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及
技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产
品、航空航天通讯设备、电子产品，航天配套产品的研制、销售，航空器部
件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化、众创空间经营
管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为：浙江省纺织工业公司、中国纺织原材料公
司、中国建设银行浙江省信托投资公司、浙江省国际信托投资公司、中国纺织品进出口公司浙江省分公司；认购的数量分别为：220 万股、100 万股、50
万股、50 万股和 50 万股；出资时间均为 1987 年 6 月；除浙江省纺织工业公
司认购 220 万股中以资产入股 156 万股以外，其余均以现金认购。
第二十一条 公司的股份总数为 521,791,700 股，公司的股本结构为：
普通股 521,791,700 股，其它种类股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购及主动退市异议股东保护机制
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第二十八条 公司通过股东大会决议实施主动终止上市事项，并按照第
八十条第（七）、（八）项规定履行相关决议程序时，应同时在主动终止上市议案中明确异议股东保护机制。对于就主动终止上市议案投反对票的股东（以下称“异议股东”），应通过公司控股股东、实际控制人或其他第三方提供现金选择权（即指异议股东要求相关方以确定价格在规定时间期限内收购异议股东持有的公司股份的权利）的方式保护异议股东权利，对应的收购价格不低于公司董事会决议审议通过相关主动终止上市事项前三十个交易日公司股份的平均交易价格。
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