证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2012-001
航天通信控股集团股份有限公司
六届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第七次会议于2012年1月13日
在杭州召开，本次会议的通知已于2012年1月4日以专人送达、传真及电子邮件的
形式发出。会议应到董事9名，实到9名。公司监事、高管人员列席了会议，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审
议通过了以下决议：
一、关于调整非公开发行股票发行方案的议案
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议
案》。鉴于公司拟以募集资金收购的标的资产（包括江苏捷诚和沈阳易讯股权）
涉及的审计和评估工作已经完成，公司对非公开发行方案相关部分进行了修订与
完善。此外，公司决定对原审议通过的非公开发行方案中的定价基准日及发行价
格下限和发行数量进行相应调整；根据公司与控股股东中国航天科工集团公司签
署附条件生效的《非公开发行A 股股份认购协议之补充协议》，控股股东中国航
天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量由原审议通过方案的本次
发行总量的15-20%，变更为本次发行总量的15%。
由于本方案涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联交易，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杜尧、于
喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决，逐项表决结果具体如
下：
1、发行股票的种类和面值 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)；
股票面值：人民币1.00元/股。
2、发行方式 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
1
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督
管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以
现金认购。
3、发行数量 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行股份数量不超过12000万股，在该发行范围内，董事会将提请股东
大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发
行底价相应地调整。
4、发行对象及认购方式 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的发行对象为公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司、证
券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过10名特定对象或依据发
行时法律法规规定的数量上限。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象。所有投资者均以现金认购。
控股股东中国航天科工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票数量为本
次发行总量的15%；公司控股股东之子公司航天科工资产管理有限公司承诺认购
数量为本次发行股票总数的5%。
5、发行价格和定价原则 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次决议公告日，本次非公开发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格
不低于6.74元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东中国航天
科工集团公司及其子公司不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
2
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、发行股份的限售期 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次向公司控股股东中国航天科工集团公司及其子公司发行的股份自本次
非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自
发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金投向(表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
募集资金投资额
项目名称 序号 子项目
（万元）
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%
1 股权并增资 6,000 万元实施专网线路远程无线流媒 25,503.64
体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目
专网通信 收购沈阳易讯科技股份有限公司 43%股权并增资
产业并购 2 4,301.11 万元实施电量信息采集与管理系统产业化 23,535.01
与条件建 项目
设项目 增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三
3 5,130.00
网融合系统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项
4
目 5,000.00
偿还银行
5 偿还部分银行贷款项目 18,000.00
贷款项目
合计 77,168.65
注：江苏捷诚50.78%股权的转让方分别是航天科工、江苏捷诚工会和徐忠俊
等12名自然人。其中，航天科工转让江苏捷诚38%的股权。根据国有资产转让的
相关规定，该股权转让行为需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格根据竞
买结果确定。江苏捷诚工会和徐忠俊等12名自然人转让的12.78%股权的交易定价
也将比照上述竞买结果确定。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资
金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
8、上市地点 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
3
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 (表决结果：3票同意、
0票反对、0票弃权)
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未
分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期 (表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权)
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交最近一次股东大会逐项表决（关联股东航天科工集团将回避
表决），本方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
二、关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案(表决结果：
3票同意、0 票反对、0 票弃权)
立信会计师事务所有限公司对江苏捷诚车载电子信息工程有限公司和沈阳
易讯科技股份有限公司2010年度、2011年1-8月的财务报告进行了专项审计，并
分别出具了信会师报字（2011）第82299号和第82285号《审计报告》；上海银信
资产评估有限公司对拟收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳易讯科技
股份有限公司进行了评估，并分别出具了沪银信评报字（2011）第369号和第340
号《资产评估报告》；江苏捷诚车载电子信息工程有限公司、沈阳易讯科技股份
有限公司编制了盈利预测报告，立信会计师事务所有限公司对公司出具了信会师
报字（2011）第82318号和第82300号《盈利预测审核报告》；此外，立信会计师
事务所有限公司对公司出具了信会师报字（2012）第210001号《航天通信控股集
团股份有限公司2010年度备考财务报表审计报告》。
由于涉及公司与公司控股股东中国航天科工集团公司的关联收购交易，关联
董事杜尧、于喜国、谢雪、丁佐政、张渝里、戴晓峰回避本议案的表决；董事会
同意前述相关审计、资产评估、盈利预测报告、备考财务报表作为本次非公发行
A股股票的申报材料。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的审计报告、评
估报告、盈利预测报告及备考财务报表。
三、审议并通过《公司董事会关于资产评估相关事项的说明》(表决结果：
4
9票同意、0 票反对、0 票弃权)
(一)关于评估机构的独立性与胜任能力
本次交易的评估机构为上海银信资产评估有限公司，该中介机构具有有关部
门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务
经验，能胜任本次评估工作。该中介机构与公司之间除业务关系外，无其他关联
关系，具有独立性。
(二)关于评估假设前提的合理性
上海银信资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家
相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易
标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)关于评估方法与评估目的的相关性
