证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2012-003
关于收购沈阳易讯科技股份有限公司43％股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、交易概述
公司拟向特定对象非公开发行股票，利用部分募集资金收购沈阳新恒达科技
有限责任公司（以下简称“沈阳新恒达”）持有的沈阳易讯科技股份有限公司（以
下简称“沈阳易讯”）43%的股权。
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购沈阳易讯43％股权的议
案》，公司将以自筹资金先行实施该收购项目。
本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
股权出让方：沈阳新恒达科技有限责任公司；
注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 1 号 B 座 903 室；
成立日期：2000 年 4 月 19 日；
法定代表人：郭京；
注册资本: 300 万元；
股权结构如下:
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
郭京 270 90
李世新 15 5
薛海鹏 15 5
交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的简介
公司名称：沈阳易讯科技股份有限公司
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公司类型：股份有限公司
注册地址：沈阳市和平区三好街 35 号南科大厦十二层
法定代表人：郭京
注册资本：7,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 29 日
经营范围：计算机软件开发、制造、楼宇综合布线、通信设备系统集成及售
后服务、技术咨询服务
（二）股权结构
沈阳易讯的控股股东为沈阳新恒达，实际控制人为郭京先生，其分别通过持
有沈阳新恒达90%的股权以及持有易讯伟业90%的股权。沈阳易讯的股权构成情况
如下：
股 东 持股数（万股） 持股比例（%）
沈阳新恒达科技有限责任公司 4,760 68.00
沈阳易讯伟业投资有限公司 1,190 17.00
安徽国富产业投资基金管理有限公司 490 7.00
泰豪（上海）创业投资管理有限公司 210 3.00
徐爽英 140 2.00
薛海鹏 70 1.00
马鑫 70 1.00
孙震 70 1.00
合 计 7,000 100
（三）财务审计情况
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2011）第82299号，沈阳易讯最
近一年及一期的合并报表财务信息摘要如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2011年8月31日 2010年12月31日
资产总额 27,723.23 24,722.77
负债总额 8,550.90 6,838.65
少数股东权益 35.17 43.36
归属于母公司股东权益 19,137.16 17,840.76
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2011年1-8月 2010年度
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营业收入 18,682.11 26,421.08
营业利润 3,772.28 5,591.89
利润总额 3,851.55 5,778.84
净利润 3,288.22 4,844.27
归属于母公司所有者的净利润 3,296.40 4,848.37
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2011年1-8月 2010年度
经营活动产生的现金流量净额 1,195.28 2,334.34
投资活动产生的现金流量净额 -1,083.17 -2,545.02
筹资活动产生的现金流量净额 -792.96 1,002.88
现金及现金等价物增加额 -680.86 792.20
期末现金及现金等价物余额 2,850.71 3,531.57
（四）资产评估情况
根据上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评字（2011）第340号评估报
告，银信评估接受航天通信的委托对沈阳易讯截至评估基准日（2011年8月31日）
的股东全部权益价值进行评估。银信评估采用收益法和资产基础法进行评估，通
过收益法测算沈阳易讯的股东全部权益价值为44,716.92万元，资产基础法确定
的评估值36,870.04万元，收益法评估结果高于资产基础法是主要因为收益法评
估价值包括已经投入和未来投入的研发费用未来可能形成无形资产价值、企业的
销售渠道、相对垄断的行业以及多年经营形成的商誉等。
银信评估认为采用收益法评估结果更能真实的反映企业的未来价值。因此，
沈阳易讯在评估基准日的股东全部权益价值为44,716.92万元。沈阳易讯在评估
基准日的所有者权益账面值为19,210.02万元，评估值较账面值的增值率为
132.78%。
四、交易的定价政策及定价依据
沈阳易讯股权的收购价格根据银信评估的评估结果确定，沈阳易讯股东全部
价值的评估值为 44,716.92 万元，双方确认按 6.39 元/股（定价基准日的每股股
东权益）计算，公司收购 3010 万股沈阳易讯股份（占股本总额 43％），转让价
款总额为人民币 19,233.90 万元。
五、收购协议的主要内容
公司已于 2011 年 12 月 8 日，与沈阳新恒达签订了附条件生效的股权转让协
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议，有关主要内容如下：
出让方：沈阳新恒达科技有限责任公司（以下简称“甲方”）
受让方：本公司公司（以下简称“乙方”）
1、支付方式及金额
双方同意本次协议转让的标的股份从评估基准日 2011 年 8 月 31 日起至标的
股份交割完成期间，目标公司标的股份所产生的盈亏，均由乙方承接，不再另行
进行结算。
本协议签订后 5 个工作日，乙方预付转让价款的 20％（合人民币 3,847 万
元）给甲方；本协议生效后，乙方于十个工作日内将转让价款的 70％（扣除预
付的 20%款项，合人民币 9,617 万元）支付给甲方；本协议生效后，目标公司完
成 2011 年度财务审计并由第三方出具正式财务审计报告，审计结论经乙方确认
后的 15 个工作日内，乙方将转让价款的 30%（计人民币 5,769.90 万元）支付给
甲方。
2、其它约定
（1）评估基准日之前形成的未分配利润，由新老股东共享；评估基准日至
股份交割完成日之间的损益仍由新老股东共享。
（2）甲、乙双方同意，审计评估基准日（2011 年 8 月 31 日）前发生的应
收款项（含其他应收款），按照国家会计制度的有关规定共同确认计提 610 万元
为坏账准备，
