证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2011-034
关于收购优能通信科技（杭州）有限公司股
权、增资杭州优能通信系统有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、交易概述
为了促进企业的深化发展，将通信产业做大做强，打造公司专网通信产业链，
使通信产业发展优势得到进一步提升和补充，公司经多方考察、评估、论证和研
究，拟现金出资6820万元收购优能通信科技（杭州）有限公司（以下简称为：优
能科技）47％股权；现金出资2040万元，参与杭州优能通信系统有限公司（以下
简称为：优能系统）的增资扩股。收购、增资扩股完成后，公司分别持有优能科
技47％股权、优能系统47％股权，从而分别成为优能科技和优能系统的第一大股
东。
2、本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。
二、优能科技交易对方介绍
股权出让方：优能通信科技有限公司（Neolink Communications Technology
Limited）；
注册地址：香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 28 楼 2811 室；
营业执照：376177；
注册资本: 10,000 港元；
董事：CAI ZUPING (蔡祖平)、ZHANG ZHENG (张政)；
股东:
注册股东 实益股东 股份数目（%）
GET WELL INC. GET WELL INC. 100%
交易对方与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
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（一）交易标的简介
1、优能科技
公司名称：优能通信科技（杭州）有限公司
注册地：杭州市滨江区南环路2630号A楼1-2层
注册号：330100400011985
注册资本：3350万港元
法定代表人：蔡祖平
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：2002年7月17日
经营范围为：计算机、通讯及相关电子设备软件的研发、生产、系统集成，
工程设计、安装，维修及技术咨询与服务（涉及国家禁止、限制的产品除外）。
2、优能系统
公司名称：杭州优能通信系统有限公司；
注册地：杭州市滨江区南环路2630号A楼3层；
注册号：330108000009253；
注册资本：1000万元人民币；
法定代表人：王学山；
公司类型：有限责任公司；
成立日期：2004年5月31日；
经营范围：许可经营项目：生产通信设备（原材料外购）；一般经营项目：
计算机软件技术开发，通信系统集成技术开发，通信设备批发零售，其他无需报
经审核的一切合法项目。
上述两家公司主要业务为通信系统的研发、生产及安装等，主要产品为集
群通信系统和无线终端产品。根据产品的技术标准的不同，主要产品可细分为模
拟集群通信系统、数字集群通信系统、模拟无线终端产品和数字无线终端产品。
其中：优能科技负责民用专网通信业务，优能系统负责军用专网通信业务。
本次购并标的公司秉承“专业创造价值”的企业宗旨，以专业无线通信领
域为核心，通过持续的技术、产品和管理创新，为客户提供高质量的无线通讯产
品及解决方案，以满足客户在移动中实现指挥、调度、数据传送等的需求。其无
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线通讯（军标）产品和完善服务已赢得政府军队、公共安全、交通运输、厂矿油
田等诸多专业行业的首肯，并出口老挝、巴基斯坦等国。
优能科技是国内最早研发生产 MPT1327 集群通信系统的厂家之一，参与公
安部首个集群通讯标准 CPSX 的制定，也是公安部最新的数字集群系统 PDT
（Police Digital Trunking）标准的主要起草单位；优能科技参与研制的
CRI2002 企业铁路智能运输调试系统综合信息平台曾获国家科学进步二等奖，
RLX 基站控制软件 Ver 1.0 被评为浙江省年度推荐优秀软件产品。优能系统 2005
年通过军工产品质量体系认证，持有中国人民解放军总装备部核发的《装备承制
单位注册证书》； 2009 年，集群通信系统联网技术研究与设备研制项目获得全
军科技进步一等奖。
（二）股权结构
1、优能科技
序号 股东姓名 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 优能通信科技有限公司 3015 90
2 沃邦科技（香港）有限公司 335 10
合计 3350 100%
2、优能系统
出资额
序号 股东姓名 出资比例（%）
（万元）
1 蔡茜平 566 56.6
2 芦春鸣 245.3 24.53
3 北京沃邦盛乾信息技术有限公司 188.7 18.87
合计 1000 100%
（三）财务审计情况
1、优能科技
经天健正信会计师事务所审计，根据其出具的天健正信审（2011）NZ 字第
011365 号审计报告，该公司近三年的主要财务数据如下（单位：元）：
指标 2010 年 2009 年 2008 年
总资产 110,377,826.55 105,827,816.85 99,197,107.70
净资产 48,563,760.65 36,835,015.23 36,598,184.81
主营业务收入 71,286,431.31 44,022,029.36 54,415,112.74
净利润 11,730,545.42 236,830.42 6,206,067.31
2、优能系统
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经天健正信会计师事务所审计，根据其出具的天健正信审（2011）NZ 字第
011366 号审计报告，该公司近三年的主要财务数据如下（单位：元）：
指标 2010 年 2009 年 2008 年
总资产 42,294,761.35 46,007,936.86 31,126,344.31
净资产 10,993,180.42 10,656,351.81 10,357,917.03
主营业务收入 47,815,197.57 22,003,343.01 32,731,236.94
净利润 336,828.61 298,434.78 24,455.03
（四）资产评估情况
1、优能科技
经上海银信汇业资产评估有限公司对优能科技进行资产评估，根据其出具的
沪银信汇业评报字（2011）第 229-1 号评估报告，截止评估基准日 2010 年 12
月 31 日，采用收益法，优能通信科技（杭州）有限公司在评估基准日股东全部
权益价值为人民币 14,327.72 万元。
评 估 结 果 汇 总 表 单位：人民币万元
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 7,472.80
非流动资产 3,564.98
其中：
长期股权投资净额 100.50
投资性房地产净额 1,736.35
固定资产净额 1,397.13
无形资产净额 267.45
长期待摊费用 37.42
递延所得税资产 26.13
资产总计 11,037.78
流动负债 6,181.41
非流动负债
负债总计 6,181.41
净资产（所有者权益） 4,856.38 14,327.72 9,471.34 195.03
2、优能系统
经上海银信汇业资产评估有限公司对优能系统进行资产评估，根据其出具的
沪银信汇业评报字（2011）第 229-2 号评估报告，截止评估基准日 2010 年 12
月 31 日，采用收益法，杭州优能通信系统有限公司在评估基准日的股东全部权
益价值为人民币 2,495.96 万元。
评 估 结 果 汇 总 表 单位：人民币万元
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项目 账面值
