证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2011-027
航天通信控股集团股份有限公司关于
控股股东及其下属子公司认购非公开发行
A 股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国航
天科工集团公司（以下简称“航天科工”）及其子公司航天科工资产管理有限公
司（下称“航天资产”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。本次非公开
发行股票的数量不超过 8300 万股，其中，航天科工承诺认购的股票数量为本次
非公开发行总量的 15-20%；航天资产承诺认购的股票数量为本次非公开发行总
量的 5%。
2、关联方回避事宜：鉴于航天科工为本公司控股股东，根据有关规定，本
次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均
予以回避。
3、本次非公开发行结束后，发行对象将根据《上市公司证券发行管理办法》
的要求对所认购的股份进行锁定。航天科工、航天资产通过本次非公开发行认购
的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开
发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次发行方案需在取得国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国
务院国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次发行有利害关系的
关联股东将在股东大会上回避表决。
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一、关联交易概述
公司拟以非公开发行方式发行不超过 8300 万股 A 股股票，其中，航天科工、
航天资产承诺认购的股票数量分别为本次非公开发行总量的 15-20%和 5%。为此，
双方于 2011 年 10 月 14 日签署了《股份认购协议》。由于航天科工持有公司 19.15%
的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修
订）》等规定，航天科工属于公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
公司于 2011 年 10 月 14 日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了非
公开发行 A 股股票的相关议案。在对该等议案中涉及到关联交易事项的议案进行
表决时，关联董事回避了表决。
本次关联交易及公司与航天科工签署的《股份认购协议》在提交公司董事会
审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独
立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次发行方案需在取得国务院国资委的批准后，提请公司股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股
东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、航天科工
公司名称：中国航天科工集团公司
法定代表人：许达哲
注册资本：72,0326 万元
成立日期：1999 年 7 月 1 日
注册地址：北京市阜成路 8 号
经营范围：国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星
地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、 保安器
材、化工材料(危险化学品除外) 、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通
讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技 开发、
技术咨询;建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋 租赁;货
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物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构) ,纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品
除外)日用百货的销售。
2、航天资产
公司名称：航天科工资产管理有限公司
经济性质：有限责任公司
法定代表人：李振明
注册资本：10000 万元
成立日期：2009 年 10 月 29 日
注册地址：北京市海淀区阜成路甲 8 号
经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨
询服务；产权经纪服务；财务顾问。
航天资产是航天科工联合所属中国航天科工防御技术研究院、中国航天科工
飞航技术研究院、中国三江航天工业集团公司、中国航天科工运载技术研究院等
十家成员单位共同发起设立的以股权投资和资产管理为主营业务的有限责任公
司，航天科工直接间接合计持有 100%股权。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科工集团公司
19.15%
航天通信控股集团股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向航天科工及其他特定发行对象同时发行共计不
超过 8300 万股 A 股股票，其中航天科工、航天资产拟认购的股票数量分别为本
次非公开发行总量的 15-20%和 5%。在上述范围内，最终发行数量在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据
发行对象申购的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日
（2011 年 10 月 14 日）。发行价格为不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（即 9.42 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中
国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。航天科工不参与本次非公
开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
五、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要条款如下：
（一）协议主体
甲方：航天通信控股集团股份有限公司
乙方：中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司
（二）认购价格
双方确认，本次发行的定价基准日为第六届董事会第三次决议公告日，本
次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价
的 90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量】×90%），即 9.42 元/股。
本次发行的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》等规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对
象申购报价等情况协商确定。乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行
对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。
乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方 A 股股票在在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认
购价格相应调整。
（三）认购方式、认购数量
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乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。
本协议项下航天科工拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的 A
股股份的 15-20%；航天资产拟认购的新发股份的数量为甲方本次非公开发行的 A
股股份的 5%。若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。
（四）协议的生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下述条件全部实现之日起生效：
1、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
3、中国证监会对甲方本次发行的核准。
(五)限售期
乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
(六)违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定
即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
六、关联交易目的及对公司的影响
公司期望通过本次非公开发行从资本市场获得支持，进一步提高公司资产质
量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险、增强抗风险能力和持续盈利
能力，为公司在行业低迷期进行低成本扩张提供有利条件、增强公司未来发展潜
力，进而促使公司保持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张。
航天科工、航天资产参与本次非公开发行，表明其对本次非公开发行募集资
金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。本次交易完
成后，航天科工及其控制的其他企业与本公司不构成同业竞争，也不会产生新的
关联交易。具体分析详见《航天通信控股集团股份有限公司 2011 年度非公开发
行股票预案》之“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
七、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公
司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联
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交易发表独立意见如下：
1、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有利于提高资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中
小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、本公司与控股股东中国航天科工集团公司及其子公司航天资产管理有限
公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，控股股东及其子公司参与认购
本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，符合国家有关法律法规和政策的规
定，上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。
3、本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在
审议有关关联交易事
