证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临 2011-003
航天通信控股集团股份有限公司
第五届第二十七次董事会议决议
暨增资收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要提示：
1、交易标的：张家港保税区新乐毛纺织造有限公司51%股权；
2、交易价格：本公司通过单方增资扩股向张家港保税区新乐毛
纺织造有限公司注资7849.31万元，从而实现对该公司的控股；
3、本次交易不构成关联交易。
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二十
七次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事10
名，共发出表决票10张，至本次董事会通讯表决截止期2011
年3月9日，共收回表决票10 张，参与表决所有董事全部同
意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：关于增资收购
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司的议案。
有关事项公告如下：
一、交易概述
为了促进企业的发展，夯实公司规划目标的发展基础，
根据公司羊毛产业现状，公司拟打造从原料进口到加工、生
产、终端销售一体化的羊毛产业链，造就全球羊毛行业标杆
企业。经多方考察、评估、论证和研究，拟出资7849.31万
元左右，参与张家港保税区新乐毛纺织造有限公司（以下简
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称为：新乐毛纺）的增资扩股，投资其新增股权，成为其控
股股东。
2、本次交易不构成关联交易。 根据上海证券交易所《股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项不需提交
股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的简介
公司名称：张家港保税区新乐毛纺织造有限公司
注册地：张家港保税区港澳路
注册号：320592000025324
注册资本：人民币4000万元
法定代表人：姜同刚
公司类型：有限责任公司（自然人控股）
成立日期：2006年3月27日
经营范围为：毛纱织造；自营和代理各类商品的进出口
业务，毛条、纺织原料及产品、有色金属、化工原料（危险
品除外）的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与
区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业
务。
新乐毛纺于2006年在张家港保税区成立,占地面积约28
亩, 厂房约12390平方米,拥有两条进口法国梳条流水线生
产设备, 年实际产能约9000吨毛条生产量。
2、股权结构
截止目前，该公司股东名称、出资方式及出资额如下：
股东姓名 证件号码 出资方式 出资额 出资比例
姜同刚 321102197009200013 货币 3460 万 86.5%
2
王弋 120102195410092571 货币 200 万 5%
李瑞忠 320582197211278538 货币 120 万 3%
沈波 320219197201035021 货币 120 万 3%
李静 320223198112213569 货币 100 万 2.5%
3、财务审计情况
经天健正信会计师事务所审计，根据其出具的天健正信
审（2010）NZ字第011331号审计报告，该公司二年又一期的
主要财务数据如下：
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
年份
（万元） （万元） （万元） （万元）
2008 8994 3500 27219 -435
2009 22054 4303 40412 803
2010 年 1-10 月 43844 4702 63635 400
4、资产评估情况
经上海银信汇业资产评估有限公司对新乐毛纺进行资
产评估，根据根据其出具的沪银信汇业评报字（2010）第B291
号评估报告，截止评估基准日2010年10月31日，所有者权益
评估价值为人民币80,425,131.14元。其中：
总资产：评估前账面值438,439,572.59元，评估值
471,879,847.90元，增值额33,439,975.31元，增值率7.63 %；
总负债：评估前的账面值391,415,786.23元，评估值
391,454,416.76元。增值额38,630.53元，增值率0.01 %；
所有者权益：评估前的账面值47,023,786.36元，评估
值80,425,131.14元。增值额33,401,344.78元，增值率
71.03%。
评估结果与清查后账面值的比较变动情况如下表所示
（单位：人民币万元）：
项目 账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 39,372.95 41,816.81 2,443.86 6.21
3
非流动资产 4,471.00 5,371.14 900.14 20.13
其中：可供出售金融资产净额
固定资产净额 4,204.00 4,608.90 404.90 9.63
无形资产净额 267.00 762.24 495.24 185.48
资产总计 43,843.95 47,187.95 3,344.00 7.63
流动负债 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
非流动负债
负债总计 39,141.58 39,145.44 3.86 0.01
净资产（所有者权益） 4,702.37 8,042.51 3,340.14 71.03
此次评估中，所有者权益评估增值比例较大，其主要原
因存在于以下两个方面：一是存货增值。2010 年以来，羊毛
价格不断上涨，而新乐毛纺公司多数原毛在低价位时采购，
库存原毛和毛条大幅增值。根据评估报告，评估后存货为
24580.14 万元，评估增值 2443.86 万元，占总增值额 73.17%。
二是，土地及机器设备略有增值。
三、交易方案简介
1、交易形式
本公司通过单方增资扩股向新乐毛纺注资 7849.31 万
元，增资完成后新乐毛纺的注册资本变更为 8163.27 万元，
本公司持有 51%股权，从而实现对新乐毛纺的控股。
2、交易价格的确定依据
根据上海银信汇业资产评估有限公司对新乐毛纺资产
评估结果，经公司与新乐毛纺各股东协商，各方同意新乐毛
纺所有者权益增值部分按评估增值额的 85%确定，即增值额
为：33401344.78×0.85=28391143.06 元。据此测算，该公
司经各方确认的价值为 7541.49 万元。
公司以人民币 7849.31 万元的价格认缴新乐毛纺新增公
司注册资本金人民币 4163.27 万元，其余部分作为该公司资
本公积。
四、增资收购协议的主要内容
4
本公司拟与新乐毛纺所有股东签署《增资收购协议》，
有关协议的主要内容如下：
1、增资款项支付
甲方在本协议正式签署后十个工作日内，以现金形式向
新乐毛纺支付增资款 7849.31 万元。
2、公司治理安排
本次收购完成后，新乐毛纺新董事会由五名董事组成，
本公司委派三名，新乐毛纺原股东委派两名董事。董事会设
董事长一名，由本公司委派，董事长为法定代表人,总经理
由新乐毛纺原股东委派，财务负责人由本公司委派。
3、其它约定
（1）截至本协议签署之日，新乐毛纺原股东保证新乐
毛纺不存在任何未披露的实际的、或有的债务或责任，亦无
欠漏税款及履行未披露合同造成的损失等，包括但不限于员
工社会保险、排污环保等问题。若事后发现属于本协议签订
前形成未经披露的债务或欠漏税款，包括但不限于员工社会
保险、排污环保等问题，以及由新乐毛纺承担责任导致的损
失，均由新乐毛纺原股东承担。
（2）新乐毛纺原股东不得投资、经营任何与新乐毛纺
业务相同及类似的一切企业或业务。
（3）新乐毛纺原股东承诺，在增资完成后 3 个月内，
新乐毛纺原股东负责解除以下连带担保责任：新乐毛纺于
2010 年 1 月 18 日，与中国建设银行股份有限公司青岛市北
支行签订《贸易融资额度最高额保证合同》，约定新乐毛纺
为青岛东雍国际物流有限公司与该行签订的《贸易融资额度
合同》项下的最高限额为 6000 万元人民币的贸易融资提供
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连带责任担保。此后有关贸易融资开证担保事宜，由各方按
持股比例承担提供。
（4） 关于新乐毛纺向姜同刚等个人借款 996 万元人民
币事宜，相关当事人应在本协议签署前补签借款合同，同时
约定：本次收购完成前，新乐毛纺不向姜同刚等个人支付借
款利息。新乐毛纺股东有义务促使上述内容的完成。收购完
成后，如何计息由双方与相关当事人另行协商。
4、本次交易的收购资金来源
本次交易的所需资金全部来源于本公司的自有资金。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、通过本次增资收购，将积极打造公司羊毛产业链，
通过技改
