证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2004-007
航天通信控股集团股份有限公司2003年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议无新提案提交表决,无修改提案,也无否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
航天通信控股股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月25日在杭州本
公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共6人,代表股份1058884
89股,占本公司股份总额的32.46%。会议由董事长陈鹏飞先生主持,公司部分董事
、监事及高级管理人员出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
经大会认真审议,以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》
同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股
,占有效表决权0%。
2、审议通过了公司《监事会2003年度工作报告》
同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股
,占有效表决权0%。
3、审议通过了《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》
同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股
,占有效表决权0%。
4、审议通过了公司《2003年度利润分配预案》
同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股
,占有效表决权0%。
经安永大华会计师事务所审计,2003年公司实现净利润8680111.16元,提取1
0%法定盈余公积金5703685.57元,提取10%法定公益金5147948.84元,加上年初未
分配利润-8627934.39元和其他转入1671405.02元,2003年可供公司股东分配的利
润为-9128052.62元。
鉴于目前公司经营所需资金量较大,为保证公司业务的长期持续发展,保证股
东的长远利益,2003年利润分配预案为：不进行利润分配,也不进行资本公积转增
股本。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股
,占有效表决权0%。
公司在2004年度将继续聘请安永大华会计师事务所有限公司为公司的审计机
构。2003年度公司共支付给安永大华会计师事务所有限公司财务审计费用95万元
。
6、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意105888489股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股
,占有效表决权0%。
根据中国证监会、国家国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件的规定,结合本公司实
际情况,对公司章程中部分条款进行了修改：
(1)公司章程第一百一十四条,原为：“经股东大会授权,董事会有权决定公
司净资产(最近一期,经审计)20%以下的投资；董事会有权决定最近一期经审计的
公司净资产50%以内的资产抵押事项,有权决定公司以下权限的担保事项：1、对
公司控股在50%以上的子公司的担保由董事会根据其总资产额、资产负责率、资
产质量及经营情况决定；2、对公司控股在50%以下的子公司及无资产关系的公司
的担保权限为：不超过最近一期经审计的公司净资产的50%；董事会有权决定公
司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为。董事会应当建立严格
的审查和决策程序,超过以上比例的投资、资产抵押及担保事项以及收购、出售
资产行为,应报股东大会批准。”
现修改为：“经股东大会授权,董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审
计)20%以内的投资；
董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内收购、出售资产行为
；
董事会有权决定最近一期经审计的公司净资产50%以内的资产抵押事项；
董事会有权决定公司净资产(最近一期,经审计)20%以内对外担保事项。公司
对外担保须遵守以下规定：1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务
提供担保；2、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
有实际承担能力；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提
供债务担保；4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%；5、董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),应
当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析；6、公司对
外担保必须经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的投资、资产抵押及
担保事项以及收购、出售资产行为,应报股东大会批准。”
(2)公司章程第九十一条,原为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会
秘书和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期三年。”
现修改为：“股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名,
并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期十五年。”
(3)公司章程第一百二十二条,原为：“…对关联交易事项的表决,该关联交
易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有
重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表
决,须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
”
现修改为：“…对关联交易事项的表决,该关联交易所涉及的董事无表决权
且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行
表决时,该董事应该回避,且无表决权。对关联事项的表决,须经全体董事的半数
以上通过方为有效”。
7、审议通过了《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》
同意32809689股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,
占有效表决权0%。
为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈
利能力,公司将所属的应收款项等资产与中国航天科工集团公司拥有的沈阳航天
新乐有限责任公司95%股权进行置换。
截止2003年11月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司
置出资产净值为5259.09万元(账面原值为6320.72万元,已提坏帐准备1061.63万
元)；经有证券从业资格的浙江东方资产评估有限公司评估,沈阳航天新乐有限责
任公司资产总额27721.44万元,负债总额为22325.68万元,净资产为5395.76万元
。其中净资产帐面值为4380.74万元,评估增值1015.02万元。按95%股权计算的拟
置入资产净值为5125.97万元。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值
置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为133.12万元,中国航天科工集团公司
以现金方式于2004年6月30日之前一次性支付给公司。
中国航天科工集团公司为公司的第一大股东,拥有公司股权22.4%,本次资产
置换构成了关联交易。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。就有关本
次资产置换的的合法性、公平性和定价的公允性等方面,浙江东方会计师事务所
出具了《独立财务顾问报告》。
与上述关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团公司在本次股东大
会上放弃了对该议案的表决权。
8、审议通过《关于与航天科工财务有限责任公司建立综合授信关系的议案
》
同意32809689股,占有效表决权100%；反对0股,占有效表决权0%；弃权0股,
占有效表决权0%。
为进一步解决公司新增通信投资的的资金需求和调整公司贷款的结构,董事
会同意公司与航天科工财务有限责任公司建立为期一年的综合授信关系。航天科
工财务有限责任公司给予公司的综合授信额度为不超过1亿元人民币,综合授信内
容主要包括流动资金贷款、汇票承兑等,利率水平不超过同期银行利率。
本公司第一大股东中国航天科工集团公司,同时也是航天财务的第一大股东
,本次综合授信关系的建立构成了关联交易,公司独立董事对该关联交易发表独立
意见。
与上述关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团公司在本次股东大
会上放弃了对该议案的表决权。
三、律师见证情况
上海市锦天城律师事务所(经办律师：章晓洪)对本次股东大会出具了法律意
见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议
均合法有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议
2、律师法律意见书
航天通信控股集团股份有限公司
二○○四年五月二十五日
