航天中汇集团股份有限公司董事会公告
本公司2002年11月20日召开的三届二十二次董事会审议通过了《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》,有关董事会决议、独立董事意见、评估报告和审计报告摘要等已在2002年11月22日《中国证券报》、《上海证券报》。董事会决定于2002年12月24日召开2002年第二次临时股东大会审议该议案。
渤海证券有限责任公司为本次资产置换暨关联交易出具了独立财务顾问报告（报告全文在上海证券交易所网站披露）,具体财务顾问意见如下：
1、合法合规性
（1）本次关联交易已经航天中汇第三届董事会第二十二次会议审议通过。因本次关联交易涉及公司关联董事七人,超过董事会全体成员半数（公司董事会设董事13名）,关联董事若回避表决,将使董事会决议无法符合本公司《章程》的有关规定,因此有关关联董事承诺按照客观、公正、诚实、信用的原则对此项议案行使表决权。
（2）公司独立董事已对本次资产置换事宜发表意见,同意本次资产置换议案,并建议提交股东大会审议通过。
（3）本次资产置换暨关联交易由具有证券从业资格的审计、评估事务所出具了有关审计、评估报告。
（4）航天科工天工资〖2002〗510号《关于沈阳航天机电有限责任公司和成都航天通信有限责任公司与航天中汇集团股份有限公司进行资产置换的通知》已批准本次资产置换。
（5）航天中汇按照有关规定对本次关联交易进行了信息披露。
2、公平合理性
（1）本次关联交易的价格经交易双方协商一致,以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告确认的价值为依据。交易价格的确定是合理的。
（2）本次关联交易有助于公司清理不良资产,改善财务状况。
3、总体评价
本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的。交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未发现本次交易侵害非关联股东的利益,符合全体股东利益。
同时,独立财务顾问报告提醒投资者注意以下问题：
1、本次关联交易尚须获得航天中汇2002年第二次临时股东大会表决通过方可实施,届时,与关联交易有利害关系的关联股东须对本议案回避表决。
2、航天中汇对成都航天和沈阳航天的股权投资价值在较大程度上受被投资企业未来经营发展状况的影响。2002年1-9月,成都航天实现主营业务收入为1288.38万元,净利润为56.49万元,沈阳航天主营业务收入为2433.29万元,净利润为-66.76万元（以上数据未经审计）。同时我们注意到,本次资产置换所聘请的评估机构在其所出具评估报告的“十一、特别事项说明”等有关章节中,对有关资产中存在的部分事项做出了专项说明,评估机构认为该部分事项“如对评估结果产生影响,评估结果将不成立,评估报告无效”。为此本财务顾问提请投资者认真阅读各评估报告中有关具体内容。
3、航天科工已作出承诺,本次资产置换完成后,不再从事与拟置换进入航天中汇的两家企业相同的经营业务,不与航天中汇发生同业竞争。
4、本次资产置换完成后,航天中汇的管理层面对业务转型,能否顺利实现业务整合,使各项资产产生协同效应,将直接影响本次资产置换的效果。
5、请投资者认真阅读航天中汇关于本次资产置换暨关联交易的有关董事会决议公告、资产置换暨关联交易公告、独立董事意见、审计报告、资产评估报告等信息披露资料。
6、上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩,同时还受宏观经济形势、市场环境、投资者心理预期等因素影响,这些都可能影响航天中汇的股票价格波动,广大投资者应注意投资风险。本报告不构成对航天中汇的任何投资建议。
航天中汇集团股份有限公司董事会
2002年12月16日
