航天中汇集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
航天中汇集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2002年11月20日在杭州召开。会议应到董事13名,实到5名,7名董事委托其他董事参加,其中董事厉栋未出席本次会议,董事曾文华、荣耀甫、范建明、武希全、孙建民委托董事陈鹏飞代为出席本次会议,独立董事张明伟、陈怀谷委托独立董事梁丰年代为出席本次会议,并授权表决,符合公司《章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长陈鹏飞主持。
会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案》。
为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司拟将所属的固定资产、流动资产、长期投资等资产与中国航天科工集团公司拥有的成都航天通信设备有限责任公司 95%股权、沈阳航天新星机电有限责任公司92%股权进行置换(详情请参阅公司同日刊登的资产置换暨关联交易公告)。
截止2002年9月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司置出资产净值为4663.44万元(账面原值为5549.78万元,已提坏帐准备886.33万元)；经有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,中国航天科工集团公司置入资产总计为4597.78万元,其中：成都航天通信设备有限责任公司评估后净资产为1041.31万元(按95%权益计算为989.24万元),沈阳航天新星机电有限责任公司评估后净资产为3922.33万元(按92%权益计算为3608.54万元)。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为65.66万元,中国航天科工集团公司以现金方式于2003年3月30日之前一次性支付给公司。
中国航天科工集团公司为公司的第一大股东,拥有公司股权22.4%,本次资产置换构成了关联交易。此次关联交易涉及公司关联董事七人,超过董事会全体成员半数(公司董事会设董事13名),关联董事若回避表决,将使董事会决议无法符合本公司《章程》的有关规定,经向中国证监会杭州特派办书面汇报并征得其同意,关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、荣耀甫、范建明、孙建民、武希全对此议案未回避表决,关联董事保证按照客观、公正、诚实、信用的原则对此项议案行使表决权。公司独立董事张明伟先生、梁丰年先生、陈怀谷先生对本次关联交易发表了独立意见(详见本公告附件)。
此项交易尚须获得公司2002年第二次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。有关此次资产置换所涉及独立财务顾问报告,公司将在2002年第二次临时股东大会召开前五个工作日公告。
二、审议通过《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》
决定于2002年12月24日召开公司2002年第二次临时股东大会,有关事项如下：
1、召开会议基本情况
(1)召集人：航天中汇集团股份有限公司董事会
(2)召开时间：2002年12月24日上午9：00(会期半天)
(3)会议地点：本公司四楼会议室
2、会议审议事项：
关于与中国航天科工集团进行资产置换的议案
3、出席会议对象：
(1)公司董事、监事及高级管理人员
(2)截止2002年12月17日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席,该代理人可不必是公司股东。
5、出席会议登记办法
(1)法人股股东凭营业执照复印件,法人授权委托书,经办人身份证进行登记；具备出席会议资格的个人股股东凭身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记,委托代理人出席会议还需持授权委托书和代理人本人身份证。外地股东可用信函或传真方式登记。
(2)公司董事会办公室于2002年12月18日至20日下午1：30-5：00接待办理登记手续。
6、其他事项：
(1)会期预定半天,出席会议代表的食宿及交通费用自理。
(2)会议登记地点：浙江省杭州市解放路138号纺织服装大楼二号楼807室董事会办公室。
(3)联系方法：
电话：0571-87079526； 87075755
传真：0571-87077662
邮编：310009
联系人：叶瑞忠 周静
航天中汇集团股份有限公司董事会
2002年11月20日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席航天中汇集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人证券帐号：
委托人持股数： 委托人身份证号：
被委托人(签名)： 被委托人身份证号：
委托日期：
航天中汇集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、资产置换暨关联交易概述
航天中汇集团股份有限公司 以下简称″公司″ 2002年11月21日与中国航天科工集团公司 以下简称″航天科工″ 签订了《资产置换协议书》。
航天科工为公司的第一大股东,拥有股权22.4%。本次资产置换构成了关联交易。
此次关联交易涉及公司关联董事七人,超过董事会全体成员半数(公司董事会设董事13名),关联董事若回避表决,将使董事会决议无法符合本公司《章程》的有关规定,经向中国证监会杭州特派办书面汇报并征得其同意,关联董事陈鹏飞、陆志雄、曾文华、荣耀甫、范建明、孙建民、武希全对此议案未回避表决,关联董事保证按照客观、公正、诚实、信用的原则对此项议案行使表决权。
航天科工和公司已委托具有证券从业资格的审计、资产评估机构对本次交易标的进行审计、评估,拟聘请独立财务顾问就本次交易对全体股东是否公平、合理发表独立意见。本次关联交易需提交公司2002年临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人航天科工将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
航天科工为公司控股股东,企业类型：全民所有制；注册资本：72.326亿元人民币；住所：北京阜成路8号；法定代表人：夏国洪；公司经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、电信及通讯设备等的研制、生产、销售等。
三、关联交易标的基本情况
1、拟置出资产情况
本公司拟置换出的资产主要是应收款项等资产,根据具有证券从业资格的安永大华会计师事务所出具的安永大华业字(2002第176号业务审计报告,截至2002年9月30日,置出资产净值为4663.44万元(账面原值为5549.78万元,已提坏帐准备886.33万元)。
2、拟置入资产情况
拟置入的资产为航天科工拥有的成都航天通信设备有限责任公司 注册资本1000万元 95%的股权；沈阳航天新星机电有限责任公司 注册资本3000万元 92%的股权。
(1)成都航天通信设备有限责任公司成立于2001年6月,注册资本为1000万元,注册地址：成都市二环路东二段1号,法定代表人：赵凯嘉,航天科工占该公司95%股权,中国江南航天工业集团公司占5%股权,该公司主要经营范围包括：制造、销售：航空航天通讯设备、电子产品；航空航天用印刷电路板、工模具、环保产品、塑胶制品；电子产品技术服务。2002年9月,该公司被国家科技部认定为高新技术企业。
2001年该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额为1625.76万元,净资产为962.62万元,负债总额为663.13万元；主营业务收入109.42万元,主营业务利润-6.73万元,净利润-37.38万元。2002年1-9月该公司有关财务数据(未经审计)：截至2002年9月30日资产总额2431.68万元,净资产为1019.11万元,负债总额为1412.56万元；2002年1-9月完成主营业务收入1288.38万元,主营业务利润161.01万元,净利润56.49万元。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字02第C0120339号评估报告,截止评估基准日2002年9月30日,该公司资产总额为2515.34万元,负债总额为1474.03万元,净资产为1041.31万元。其中净资产账面值为1019.11万元,评估增值22.20万元。
(2)沈阳航天新星机电有限责任公司注册资本3000万元,注册地址：沈阳市皇姑区阳山路1号,法定代表人：程国明,航天科工占该公司92%股权,中国航天工业供销东北公司占8%股权,该公司主要经营范围包括：机械电子设备、电脑加油计量设备、制冷设备、家用电器、航天配套产品、专用汽车及零部件制造。
2001年该公司有关财务数据(未经审计)：资产总额为6601.59万元,净资产为3495.20万元,负债总额为3106.39万元；主营业务收入1056.67万元,主营业务利润-1.83万元,补贴收入500万元,净利润495.2万元。2002年1-9月该公司有关财务数据(未经审计)：截至2002年9月30日资产总额为8983.60万元,净资产为3428.45万元,负债总额为5555.15万元；2002年1-9月完成主营业务收入2433.29万元,主营业务利润26.81万元,净利润-66.76万元。
根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字02第B0310341号评估报告,截止评估基准日2002年9月30日,该公司资产总额为10025.00万元,负债总额为6102.66万元,净资产为3922.33万元。其中净资产账面值为3428.45万元,评估增值493.88万元。
四、关联交易协议的主要内容和定价依据
根据交易双方签订的资产置换协议,本次交易价格以审计、评估机构出具的审计、评估报告确认的价值为依据,截止2002年9月30日,经有证券从业资格的安永大华会计师事务所审计,公司置出资产总额为4663.44万元；经有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司评估,中国航天科工集团公司置入资产总计为4597.78万元,其中：成都航天通信设备有限责任公司评估后净资产为1041.31万元(按95%权益计算为989.24万元),沈阳航天新星机电有限责任公司评估后净资产为3922.33万元(按92%权益计算为3608.54万元)。双方同意按上述经审计评估后的资产值进行等值置换,上述置换资产价格相抵后,置换差额为65.66万元,中国航天科工集团公司以现金方式于2003年3月30日之前一次性支付给公司。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
1、关联交易的目的
为进一步调整本公司产业结构,提高公司的资产质量,提升核心竞争能力和盈利能力,公司拟进行此次关联交易。此次交易符合公司战略发展方向,有利于公司加快实施产业结构调整的进度,符合广大股东的长远利益。
2、本次关联交易对本公司的影响
本次资产置换置入股权的公司主打产品竞争力强,资产有较大的潜在增值能力,而公司置出资产主要是公司的沉淀资产,故此次资产置换将极大地
