上海交运集团股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于二O一九年三月十五日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了关于召开第七届董事会第二十一次会议的会议通知及相关议案。会议于二O一九年三月二十六日在上海市恒丰路288号11楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，实际参与表决的董事9名。会议由张仁良董事长主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。全体监事列席了会议。
其中，关联董事张仁良先生、朱戟敏先生以及张正先生对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》回避表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议全部议案，并作出如下决议：
1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《公司2018年经营工作总结暨2019年经营工作安排》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告真实客观地反映了
公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司2018年度内部控制自我评价报告,对该议案发表了同意的独立意见。
《上海交运集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于聘续上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度内控审计机构的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用的议案》；
根据2018年度公司审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币壹佰万元整的财务审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内控审计费用的议案》；
根据2018年度公司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）人民币叁拾伍万元整的内控审计费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
《上海交运集团股份有限公司2018年年度报告》、《上海交运集团股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2019年度为子公司提供担保的议案》（内容详见临2019-002号公告）；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》（内容详见临2019-003号公告）；
独立董事在董事会召开前对本项关联交易事项予以认可，同意提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》；
经上会会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度母公司财务报表实现净利润为229,948,663.51元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润326,102,097.59元。根据《公司法》、
《公司章程》规定的利润分配顺序以及2019年度公司经营发展的实际需要，2018年度利润拟作如下安排：
（1）按母公司净利润10％提取法定公积金，计22,994,866.35元。
（2）按母公司净利润10％提取任意公积金，计22,994,866.35元。
公司2018年度母公司财务报表净利润229,948,663.51元，加上2017年度母公司结余未分配利润246,435,281.77元，减去已分配2017年度现金红利143,989,012.16元、提取法定公积金22,994,866.35元、提取任意公积金22,994,866.35元后，2018年12月31日母公司未分配利润余额为286,405,200.42元。
公司拟以2018年12月31日的总股本1,028,492,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金102,849,294.40元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。
独立董事在董事会召开前对本项利润分配预案予以认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：该项利润分配预案符合公司的实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司的持续稳定健康发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会关于对经营者2018年度考核的议案》；
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为：2018年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，公司经营业绩考核和薪酬发放审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
同意公司编制的《上海交运集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：交运股份编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了交运股份2018年度募集资金存放与使用情况。
经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于上海交运集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：交运股份2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理办法等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金存放和使用不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《关于授权公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》（内容详见临2019--004号公告）。
为了提高资金使用效率，增加投资效益，在保证公司生产经营计划正常实施的前提下，不影响公司日常的生产经营，同意授权公司总部使用最高不超过5亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等），同意授权直属子（分）公司使用最高不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型或承诺保本的银行理财产品（或结构性存款等）。授权公司总部及直属子（分）公司使用闲置自由资金进行投资理财的期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
16、审议《关于修订上海交运集团股份有限公司总部部分管理制度的议案》；
根据公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于进一步调整完善上海交运集团股份有限公司总部职能部门设置的议案》相关要求，为了确保公司规范管理、合规运作，结合公司经营管理实际和职能部门调整情况，对公司总部部分管理制度作相应修订完善。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
17、审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》（内容详见临2019--006号公告）。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第二十二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议。现定于2019年4月23日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次董事会还听取了公司独立董事2018年度述职报告以及董事会审计委员会2018年度履职情况报告，具体内容刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O一九年三月二十六日
