股票简称：中华企业 股票代码：600675 股票上市地点：上海证券交易所
中华企业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所与通讯地址
上海地产（集团）有限公司 上海市浦东新区雪野路928号
募集配套资金认购对象 住所与通讯地址
华润置地控股有限公司 深圳市前海深港合作区桂湾片区二单元02街坊
平安不动产有限公司 深圳市宝安区西乡街道铁岗水库路171号桃花源
科技创新园主园孵化主楼六楼622
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一八年一月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任；2、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准；
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素；
4、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方地产集团已出具如下承诺：
1、地产集团在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、地产集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、地产集团保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4、地产集团承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让地产集团在中华企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中华企业董事会，由中华企业董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中华企业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地产集团的身份信息和账户信息并申请锁定；中华企业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，地产集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购对象声明
本次重大资产重组的募集配套资金认购对象已出具如下承诺：
1、募集配套资金认购对象在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、募集配套资金认购对象向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3、募集配套资金认购对象保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4、募集配套资金认购对象承诺将在本次重大资产重组过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
中华企业拟向地产集团发行股份及支付现金购买其持有的中星集团100%股权。
根据立信评估出具的信资评报字[2016]第 1099 号评估报告，拟注入资产的评估值为
1,747,214.67 万元，该评估报告的评估值已经上海市国资委备案。经交易双方协商确
定，拟注入资产的交易价格为1,747,214.67万元，其中以发行股份的方式支付交易对
价的85%即1,485,132.47万元，以现金方式支付交易对价的15%即262,082.20万元。
2、募集配套资金
中华企业向华润置地控股、平安不动产非公开发行股份募集配套资金不超过
267,582.20万元，募集资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格（不包括地产集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于支付本次重大资产重组的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；如募集配套资金因没有获得批准而不能实施，则发行股份及支付现金购买资产也不实施；除募集配套资金没有获得中国证监会批准的情形外，发行股份及支付现金购买资产均可以实施，募集配套资金环节发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准，且募集配套资金环节的实际募集情况及股份发行数量的变化不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若发行股份及支付现金购买资产实施但募集配套资金金额不足甚至失败，中华企业将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次重组方案的调整情况
1、2017年5月22日的方案调整
中国证监会2017年2月发布了《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》
和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并就并购重组定价等相关事项答记者问，根据监管政策和市场环境变化情况，经上市公司与交易各方协商，本次重组募集配套资金方案调整如下：
（1）定价基准日由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日；
（2）发行价格由上市公司审议本次重大资产重组事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价即5.23元/股调整为本次重组募集配套资金发行的发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%；
（3）发行对象由华润置地控股、平安不动产、平安磐海汇富战略1号私募投资
基金、中远海运资产经营管理有限公司、宁波梅山保税港区合享投资中心（有限合伙）及上海金融发展投资基金二期（贰）（有限合伙）调整为华润置地控股、平安不动产； （4）募集资金总额由不超过950,000万元调整为不超过420,000万元且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过373,411,879股。
2、2017年11月27日的方案调整
为进一步落实党中央、国务院关于促进房地产市场平稳健康发展的精神，尽快推动本次交易进程并充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，中华企业拟调整本次交易方案，取消募集配套资金原计划用于拟注入资产在建商业办公项目部分，仅用于支付本次重大资产重组的现金对价及相关费用。
2017年11月27日，中华企业召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调
整中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用149,917.80万元用于“浦东新区黄浦江沿岸E10单元E06-2地块项目”、“浦东新区黄
浦江沿岸E8单元E17-4地块项目”、“杨浦区黄浦江沿岸W7单元03I3-06地块项目”
三个项目建设，该等项目拟后续使用自筹资金继续实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，本次交易募集配套资金总额不超过267,582.20万元，拟用于支付本
次重大资产重组的现金对价以及支付本次交易相关费用。
上述方案调整仅涉及重组募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方案；且本次重组募集配套资金方案调整不涉及新增配套募集资金、未增加交易对象。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据立信评估出具的信资评报字[2016]第1099号评估报告，本次评估以2016年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。根据上述评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产的母
