股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2008-055 号
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司
七届六次董事会决议公告
四川川投能源股份有限公司七届六次董事会通知及会议材料于
11 月28 日作为紧急通知，以专人送达、传真和电子邮件方式发给各
位董事、监事和高管人员。会议于2008 年12 月1 日以通讯方式召开，
应参加投票的董事11 名，实际参加投票的董事11 名。会议的召集召
开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定。
会议以记名投票方式审议表决了以下提案报告：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的提
案报告（关联董事回避表决，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司自查后认为：
公司具备《上市公司证券发行管理办法》所规定的非公开发行股票的
条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，符合实施重大资产重
组的要求，具备向特定对象非公开发行股份购买资产的条件。2
本提案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于向川投集团非公开发行股票购买二滩水电48％股权预
案的提案报告
本次发行股份购买资产概要为：公司拟收购四川省投资集团有限
责任公司（以下简称“川投集团”）持有的二滩水电开发有限责任公
司（以下简称“二滩水电”）48％股权，以非公开发行A 股股票作为
收购对价。
由于本提案报告涉及公司与控股股东川投集团之间的关联交易，
关联董事黄顺福先生、郭勇先生、伍康定先生和李文志先生回避表决，
非关联的7 名董事对本提案报告的下列事项逐项进行了表决：
1、发行股票的种类和面值（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
2、发行方式（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。
3、发行对象（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行对象为川投集团。
4、认购方式（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
川投集团以其持有的二滩水电48％的股权认购。
5、发行的定价基准日及发行价格（7 票赞成，0 票反对，0 票弃
权）
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次发行价
格为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价，即人民币11.133
元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应
做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。
6、标的资产的定价（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次交易的标的资产的价格将以经有权国有资产监督管理部门
备案或核准的评估结果为依据由交易双方协商确定。
7、拟购买的标的资产（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行拟购买的标的资产为川投集团持有的二滩水电48％股
权。
8、发行数量（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
以经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为依据由交
易双方协商确定的标的资产的价格/本次非公开发行股票的发行价
格。
9、发行股份的持股期限限制（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
发行对象本次拟以资产认购的股份，将按照有关规定承诺自本次
发行结束之日起三十六个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券
交易所有关规定执行。
10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）
自评估基准日至协议股权过户日期间，标的资产所对应的损益归
川投集团享有或承担。
11、上市地点（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）4
锁定期满后，本次所发行股份的上市地点为上海证券交易所。
12、本次发行前滚存未分配利润的共享（7 票赞成，0 票反对，0
票弃权）
本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同
享有。
13、本次发行决议的有效期（7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自股东大
会审议通过之日起12 个月内有效。
三、关于《向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股份购买
资产之重大资产重组暨关联交易预案》的提案报告（关联董事回避表
决，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
详细内容见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》
和上交所网站披露的《向四川省投资集团有限责任公司非公开发行股
份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
四、关于《非公开发行股票购买资产协议》的提案报告（关联董
事回避表决，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
2008 年12 月1 日，公司与川投集团签署了《非公开发行股票购
买资产协议》。非关联董事认真审议并通过了上述协议。
本提案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的提案报告（关联董事回避表决，7 票赞成，
0 票反对，0 票弃权）5
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定，董事会对下述事项做出审慎判断如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及在立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等方面的报批事项。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项(包括但不限于有关国
有资产管理部门、中国证监会等)，已在重组预案中详细披露向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟收购的资产为川投集团持有的二滩水电48%的股
权。根据二滩水电2007 年经审计财务报告，截至2007 年12 月31 日，
二滩水电的注册资本为人民币46 亿元， 实收资本为
4,208,963,502.99 元人民币。川投集团已出具承诺：川投集团将与
二滩公司其他股东在协商的基础上，于2008 年12 月31 日之前补足
二滩公司的实收资本以达到注册资本人民币4,600,000,000.00 元，
并协助二滩公司尽快完善有关的验资和工商变更手续。据此，在川投
集团完全和及时履行承诺的前提下，二滩水电将不会存在出资不实或
者影响其合法存续的情况，也不会对本次重大资产重组构成实质性的
法律障碍。
本次交易前川投集团与国投电力公司为二滩水电的并列第一大
股东，本次交易拟收购的资产为川投集团持有二滩水电的全部48%股
权；川投能源在本次交易前主要依靠控股和参股的多家公司开展业
务，其本部没有直接开展主营业务，已经形成持股型公司的业务架构。6
据此，本次交易不适用“上市公司在交易完成后成为持股公司的，作
为主要标的资产的企业股权应当为控股权”的规定。
3、本次重大资产重组的交易标的为二滩水电48%的股权，二滩
水电的业务范围与上市公司的主营业务一致，因此本次交易有利于提
高上市公司资产的完整性。本次交易完成后，上市公司将继续保持业
务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、二滩水电目前的盈利状况和现金流情况均较为理想，本次交
易完成后，将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易将有效避免上市
公司与川投集团之间潜在的同业竞争，有利于增强上市公司的独立
性。二滩水电与川投集团之间目前存在股东贷款和由股东提供担保的
关联交易。本次交易后，二滩水电与川投集团之间的关联交易将遵循
公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法
律、法规及上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。
六、关于提请股东大会批准川投集团免于发出收购要约的提案报
告（关联董事回避表决，7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据《上市公司收购管理办法》的规定，川投集团认购本次非公
开发行的股份，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公
司董事会拟提请公司股东大会非关联股东批准川投集团免于发出收
购要约，并由川投集团向中国证监会提出申请。在取得中国证监会豁
免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股7
票购买资产相关事宜的提案报告（关联董事回避表决，7 票赞成，0
票反对，0 票弃权）
为合法、高效、顺利地完成本次非公开发行股票工作，依据《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产全部事宜，包
括但不限于：
（1）制定和组织实施本次非公开发行股票购买的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次非公开
发行股票购买资产有关的一切协议和文件；
（3）办理与本次非公开发行股票购买资产相关的申报事项；
（4）对本次非公开发行股票购买资产方案及其他申报文件根据
证券监管部门的规定和要求进行相应调整；
（5）本次非公开发行股票购买资产完成后，办理公司章程相关
条款修改所涉及的工商变更登记手续；
（6）办理与非公开发行股票购买资产有关的其他一切事宜。
（7）本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。
八、关于召开2008 年第三次临时股东大会的提案报告（11 票赞
成，0 票反对，0 票弃权）
于2008 年12 月17 日以现场方式召开公司2008 年第三次临时股
东大会,审议由七届五次董事会审议通过的新建《公司控股股东行为
规范制度》和修订《关联交易管理制度》两项提案。8
具体内容见与本决议公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》
和上交所网站披露的《关于召开2008 年第三次临时股东大会的通
知》。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
